Aktualisierung: Aufgehoben ab dem 1. August 2026
Am 14. Juli 2026 unterzeichnete der Zentralregisterführer die Verordnung Nr. 2/2569, mit der die Verordnung Nr. 1/2569 mit Wirkung zum 1. August 2026 aufgehoben und deren Bestimmungen in einem einzigen, strengeren Rechtsakt zusammengefasst werden. In diesem Artikel werden die Vorschriften für Anträge, die vor dem 1. August 2026 eingereicht wurden, weiter erläutert. Informationen zum aktuellen Rechtsrahmen finden Sie in unserem aktualisierten vollständigen Leitfaden zu den DBD-Vorschriften gegen Nominees aus dem Jahr 2026.
Aktualisiert am 1. April 2026: Dieser Artikel wurde aktualisiert, um der endgültigen Verordnung Rechnung zu tragen. In der früheren Fassung wurde der im Februar–März 2026 zur öffentlichen Konsultation veröffentlichte Verordnungsentwurf erörtert, der ein persönliches Erscheinen und aufgezeichnete Erklärungen vorsah. Die endgültige Verordnung Nr. 1/2569, die vom Zentralamt für die Registrierung von Personengesellschaften und Gesellschaften erlassen wurde und am 1. April 2026 in Kraft trat, ersetzt diesen Ansatz durch ein schriftliches Investitionsbestätigungsschreiben. Nach der endgültigen Verordnung ist kein persönliches Erscheinen erforderlich.
Die Abteilung für Wirtschaftsförderung (DBD) hat die Prüfung von Nominee-Vereinbarungen bei Unternehmensänderungen verschärft. Im Anschluss an die ab dem 1. Januar 2026 geltende Verpflichtung zur Vorlage von Bankauszügen der letzten drei Monate bei der Gründung regelt die Verordnung Nr. 1/2569 nun die Situation nach der Registrierung – insbesondere Änderungen, durch die ausländische Beteiligungen in Strukturen eingeführt werden, die zuvor vollständig thailändisch erschienen.
DBD-Verordnung 1/2569: Das obligatorische Bestätigungsschreiben zur Kapitalanlage
Wird eine zulässige Änderung eingereicht, muss der geschäftsführende Gesellschafter oder der Geschäftsführer, der den Registrierungsantrag unterzeichnet, dem Registerführer ein schriftliches Investitionsbestätigungsschreiben (หนังสือยืนยันการลงทุน) vorlegen. Das Schreiben wird ausschließlich von dieser Person unterzeichnet – nicht von allen Geschäftsführern oder allen Gesellschaftern.
Der Brief bestätigt drei Dinge:
1. Tatsächliche Kapitalbeteiligung. Alle Gesellschafter oder Aktionäre haben tatsächlich Kapital eingebracht und ihre Kapitaleinlagen bzw. Aktienzahlungen vollständig geleistet.
2. Keine Nominee-Vereinbarung. Keine thailändische Person hat einen Ausländer in einer Weise unterstützt, gefördert oder sich an dessen Handlungen beteiligt, die eine gegen thailändisches Recht verstoßende Nominee-Vereinbarung darstellt.
3. Einwilligung in die Weitergabe von Daten. Der Unterzeichner nimmt die geltenden rechtlichen Sanktionen zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass die Registrierungsstelle diese Informationen gegebenenfalls an Vollzugsbehörden weitergibt.
Die Unterzeichnung eines gefälschten Schreibens führt für den Unterzeichner gemäß dem Gesetz über ausländische Unternehmen zu unmittelbaren straf- und zivilrechtlichen Konsequenzen (§ 36: bis zu drei Jahre Freiheitsstrafe, eine Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 THB oder beides) sowie nach dem Strafgesetzbuch (§§ 137 und 267).
Auslöser für Unternehmen und Personengesellschaften: Wann die Regelung gilt
Die Auslösebedingungen unterscheiden sich zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.
| Entitätstyp | Auslöser |
|---|---|
| Partnerschaft | Die Personengesellschaft bestand ursprünglich ausschließlich aus thailändischen Gesellschaftern oder hatte zuvor ausländische Gesellschafter, die 50 % oder mehr des Kapitals hielten – und die Änderung führt dazu, dass ausländische Gesellschafter nun weniger als 50 % des Gesamtkapitals halten und kein Ausländer mehr als geschäftsführender Gesellschafter fungiert |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Alle derzeitigen Zeichnungsberechtigten sind thailändische Staatsangehörige, und die Änderung hat zur Folge, dass ein Ausländer zum Zeichnungsberechtigten wird – sei es als alleiniger oder als Mitzeichner |
Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist die Zeichnungsbefugnis ausschlaggebend, nicht die Beteiligung. Die Aufnahme eines ausländischen Gesellschafters, ohne dass sich die Zeichnungsbefugnis ändert, löst diese Anforderung nicht aus. Die Aufnahme eines ausländischen Geschäftsführers ohne Zeichnungsbefugnis löst sie ebenfalls nicht aus. Ausschlaggebend ist lediglich die Änderung hinsichtlich der Person, die die Gesellschaft rechtlich binden kann.
Bei Personengesellschaften ist die Kapitalquote das entscheidende Kriterium: Es kommt darauf an, ob Ausländer letztlich weniger als 50 % des gesamten Gesellschaftskapitals halten. Die Geschäftsführung spielt jedoch ebenfalls eine Rolle – die Auslösebedingung sieht zudem vor, dass kein Ausländer geschäftsführender Gesellschafter sein darf. Eine Personengesellschaft, die einen ausländischen geschäftsführenden Gesellschafter einsetzt, fällt daher unabhängig von der Kapitalaufteilung gänzlich nicht unter diese Auslösebedingung.
Endgültige Verfügung vs. Entwurf: Wie die Verfügung Nr. 1/2569 die persönliche Erscheinungspflicht aufhob (April–Juli 2026)
Der im Februar–März 2026 zur öffentlichen Konsultation vorgelegte Verordnungsentwurf sah ein aufwändigeres Verfahren vor: Alle betroffenen thailändischen Parteien mussten persönlich vor dem Registerführer erscheinen, ihr monatliches Einkommen angeben und eine eidesstattliche Erklärung zu Protokoll geben. Die endgültige Verordnung sieht nichts dergleichen vor. Sie verlangte lediglich ein schriftliches Schreiben, das von dem einen Geschäftsführer oder geschäftsführenden Gesellschafter einzureichen war, der den Antrag unterzeichnet hatte. Der Anwendungsbereich blieb unverändert; das Verfahren wurde jedoch erheblich vereinfacht. Die Verordnung 2/2569, die ab dem 1. August 2026 die Verordnung 1/2569 ersetzte, hat den Ansatz des schriftlichen Schreibens beibehalten – wobei sie sich in keiner Weise zum persönlichen Erscheinen äußert.
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Die Lücke schließen: Prüfung von Änderungen nach der Zulassung
Die gängigste Methode, um die Anforderung eines Kontoauszugs bei der Gründung zu umgehen, bestand darin, das Unternehmen zunächst mit zu 100 % thailändischen Gesellschaftern und thailändischen Geschäftsführern zu registrieren und anschließend durch Satzungsänderungen nach der Registrierung ausländische Gesellschafter oder einen ausländischen zeichnungsberechtigten Geschäftsführer aufzunehmen. Bei der Gründung trifft keiner der beiden Auslöser zu. Die Regelung zum Kontoauszug gilt nicht für Satzungsänderungen.
Die Verordnung Nr. 1/2569 schließt diese Lücke, indem sie der Einreichung der Änderung selbst eine unterzeichnete Erklärung beifügt, die mit strafrechtlicher Haftung verbunden ist und an die Strafverfolgungsbehörden weitergeleitet werden kann.
Auswirkungen auf Joint Ventures und das Risikomanagement bei Nominee-Gesellschaften
Bei echten Joint Ventures handelt es sich hierbei in erster Linie um einen dokumentarischen Schritt. Der Geschäftsführer oder geschäftsführende Gesellschafter, der den Änderungsantrag unterzeichnet, fügt das Investitionsbestätigungsschreiben den einzureichenden Unterlagen bei. Sofern die zugrunde liegende Struktur tatsächlich besteht, ist dies unkompliziert.
Bei Strukturen, die auf Nominee-Vereinbarungen beruhen, schafft das Schreiben bei jeder nachfolgenden Änderung eine schriftliche Nachverfolgbarkeit. Er wird unter strafrechtlicher Haftung unterzeichnet und kann an Strafverfolgungsbehörden weitergeleitet werden – das DBD hat geprüfte Fälle an das Finanzamt, die Abteilung zur Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität, eine Sonderkommission der Königlich-Thailändischen Polizei sowie an das DSI weitergeleitet. Das DBD hat erklärt, dass durch diese Maßnahmen identifizierte Fälle mit hohem Risiko entsprechend weitergeleitet werden.
Rechtliche Alternativen: BOI, Freundschaftsvertrag und FBL-Optionen
Unternehmen, die andernfalls auf Strukturen zurückgreifen würden, die einer Überprüfung durch Nominees ausgesetzt sind, sollten von vornherein rechtmäßige Alternativen in Betracht ziehen.
Fördermaßnahmen der BOI: In förderfähigen Branchen kann die Investitionsbehörde (Board of Investment) eine 100-prozentige ausländische Beteiligung sowie weitere Anreize gewähren.
Gewerbeschein für ausländische Unternehmen: Falls die Tätigkeit unter eine regulierte Kategorie fällt, kann ein Gewerbeschein für ausländische Unternehmen einen direkten und vorschriftsmäßigen Weg zur Ausübung der Geschäftstätigkeit bieten.
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FBA-Compliance-Prüfung: Die Ausrichtung Ihres thailändischen Unternehmens auf das Jahr 2026
Die Vorschriften von 2026 gelten nun sowohl für die Unternehmensgründung als auch für bestimmte spätere Änderungen, die eine ausländische Beteiligung betreffen. Aus diesem Grund sollten Unternehmen mit gemischten thailändisch-ausländischen Strukturen ihre Unterlagen und Beteiligungsverhältnisse frühzeitig überprüfen.
AIM Bangkok berät Sie bei der Gründung thailändischer Unternehmen, zur Einhaltung der FBA-Vorschriften, bei Unternehmensumstrukturierungen sowie bei vorschriftsmäßigen Strukturen für den Markteintritt.
Bitte wenden Sie sich an uns, bevor Sie den Antrag einreichen.
Die Verordnung Nr. 1/2569 des CP&CRO (Zentrales Amt für die Registrierung von Personengesellschaften und Unternehmen) der Abteilung für Wirtschaftsförderung wurde erlassen und trat am 1. April 2026 in Kraft. Informationen zu den Anforderungen an Kontoauszüge bei der Registrierung (Verordnung Nr. 2/2568) sowie zum umfassenden Rahmenwerk zur Bekämpfung von Strohmännern, das automatische Datenbankabfragen und Vorschriften für Unterschriftsbeglaubiger umfasst, finden Sie in unseren entsprechenden Artikeln.
