Das thailändische Department of Business Development (DBD) hat die weitreichendste Reform des Unternehmensregistrierungssystems seit über einem Jahrzehnt eingeleitet. Die Reform verfolgt zwei Ziele: Zum einen die Bekämpfung von Nominee-Strukturen — Gestaltungen, bei denen thailändische Staatsangehörige formal Anteile halten oder Direktorenpositionen besetzen, um ausländischen Interessen den Zugang zu beschränkten Wirtschaftsbereichen zu ermöglichen, während das Unternehmen nach außen als mehrheitlich thailändisch erscheint. Zum anderen die Bekämpfung von Briefkastengesellschaften, die für Betrug und sonstige illegale Aktivitäten missbraucht werden.
Das neue Regelwerk stützt sich auf sieben Instrumente, die zwischen Januar und April 2026 in Kraft getreten sind. Am 14. Juli 2026 unterzeichnete der Zentralregistrar die Anordnung Nr. 2/2569, die ab dem 1. August 2026 die beiden strukturabhängigen Anordnungen (2/2568 und 1/2569) aufhebt und durch ein einziges, konsolidiertes — und in Teilen strengeres — Instrument ersetzt. Ab diesem Datum besteht der Rahmen aus sechs geltenden Instrumenten: drei automatischen Datenbankprüfungen, zwei Regeln zu Unterschriftsbeglaubigern und der Anordnung 2/2569 für Strukturen mit ausländischer Beteiligung oder Zeichnungsbefugnis. Welche davon auf Ihre Situation zutreffen, hängt fast ausschließlich von einer Frage ab: Sind an Ihrer Gesellschaft thailändische Anteilseigner beteiligt?
Auf einen Blick:
- Vollständig ausländische Strukturen (inkl. BOI, Treaty of Amity, FBL) unterliegen ausschließlich den universellen Datenbankprüfungen — ohne Kontoauszüge, ohne Bestätigungsschreiben. Vorbehalt: Waren alle Zeichnungsberechtigten Thailänder, löst eine Änderung, die einem ausländischen Geschäftsführer Zeichnungsbefugnis verschafft, das Bestätigungsschreiben auch in einer vollständig ausländischen Gesellschaft aus.
- Jedes Joint Venture mit ausländischer Beteiligung unter 50 % muss bei der Gründung Kontoauszüge vorlegen und bei bestimmten Änderungen ein Investitionsbestätigungsschreiben einreichen.
- Alle Strukturen — auch vollständig ausländische — werden bei jeder DBD-Einreichung automatischen Datenbankprüfungen unterzogen.
- Der Weg „erst Thai registrieren, später Ausländer einbinden“ umgeht die Dokumentationspflichten nicht mehr: Änderungen, durch die ein Ausländer Zeichnungsbefugnis erhält, erfordern nun ein Investitionsbestätigungsschreiben.
- Kein Bestandsschutz: Die Regeln gelten auch für Gesellschaften, die vor Januar 2026 gegründet wurden — die Prüfungen laufen bei jeder Einreichung.
- Die Durchsetzung hat begonnen: Laut Stellungnahme des Ministeriums vom Juli 2026 wurden 14.800 Gesellschaften zur Steuerprüfung übergeben; weitere Verschärfungen sind zum 1. August 2026 angekündigt — das erste Instrument ist inzwischen unterzeichnet: die Anordnung 2/2569 (siehe unten).
Die Instrumente im Überblick
Der vollständige Rahmen
| Instrument | Thema | Typ | In Kraft |
|---|---|---|---|
| Anordnung 3/2568 | Abgleich mit der AMLO-Beobachtungsliste | Automatische Datenbankprüfung | 1. Januar 2026 |
| Anordnung 4/2568 | Adressverifizierung (Fünf-Gesellschaften-Schwelle) | Automatische Registerprüfung | 1. Januar 2026 |
| Anordnung 5/2568 | Abgleich mit Inhabern der staatlichen Sozialhilfekarte | Automatische Datenbankprüfung | 1. Januar 2026 |
| Benachrichtigung 1 | Anforderungen an Unterschriftsbeglaubiger | Voraussetzung für die Zulässigkeit | 1. Januar 2026 |
| Benachrichtigung 2 | Biometrische Erfassung der Beglaubiger | Identitätssicherung | 1. Januar 2026 |
| Anordnung 2/2568 | Kontoauszüge thailändischer Anteilseigner bei Gründung | Dokumenteneinreichung | 1. Januar 2026 — aufgehoben zum 1. August 2026 |
| Anordnung 1/2569 | Investitionsbestätigungsschreiben bei Satzungsänderungen | Dokumenteneinreichung | 1 Apr 2026 — aufgehoben zum 1. August 2026 |
| Anordnung 2/2569 | Konsolidierte Dokumentationspflichten bei Gründung und Änderung mit ausländischer Beteiligung oder Zeichnungsbefugnis | Dokumenteneinreichung | 1. Aug 2026 |
Die Anordnungen 3, 4 und 5 gelten universell — unabhängig von der Gesellschaftsstruktur, bei jeder Einreichung. Die strukturabhängige Ebene — Kontoauszüge und Bestätigungsschreiben — richtet sich für vor dem 1. August 2026 eingereichte Anträge nach den Anordnungen 2/2568 und 1/2569, ab diesem Datum nach der konsolidierten Anordnung 2/2569: Maßgeblich ist die im Zeitpunkt der Einreichung geltende Anordnung.
Universelle Prüfungen — bei jeder Einreichung, jeder Struktur
Wer im Jahr 2026 irgendetwas beim DBD einreicht — auch eine routinemäßige Geschäftsführerbestellung in einer vollständig ausländischen Gesellschaft —, löst automatisch drei Hintergrundprüfungen aus. Diese gelten ausnahmslos für alle Einreichungen: Adressänderungen, Anteilsübertragungen, Sitzverlegungen. Für Gesellschaften, die vor 2026 gegründet wurden, gibt es keinen Bestandsschutz.
Betreffen die Nominee-Regeln Ihre Firmenstruktur?
Beschreiben Sie uns kurz Ihren Fall — unser Team zeigt Ihnen Ihre Optionen.
Anordnung 3/2568 — AMLO-Beobachtungsliste / AOC (HR-03)
Steht ein Gesellschafter, Anteilseigner oder Geschäftsführer auf der Beobachtungsliste der Geldwäschebekämpfungsbehörde (AMLO) — gemeldet durch das Anti Online Scam Operation Centre (AOC), das Personen erfasst, die mit Vortaten in Verbindung stehen oder Bankkonten für solche Taten genutzt haben — verlangt der Registrar das persönliche Erscheinen dieser Person mit gültigem Lichtbildausweis, bevor die Einreichung angenommen wird.
Welche Unterlagen darüber hinaus erforderlich sind, richtet sich nach der Art der Transaktion:
Gründung (Personengesellschaft oder Co., Ltd.): Einwilligungsschreiben zur Nutzung der eingetragenen Geschäftsadresse, Original und Kopie des Nachweises über die Nutzungsberechtigung der Geschäftsräume sowie Kontoauszüge der letzten drei Monate vor dem Datum der Kapitaleinzahlung, aus denen Abbuchungen in Höhe und Datum der Einlage hervorgehen. Bei Private Limited Companies müssen die Kontoauszüge ausdrücklich von dem Konto stammen, das für die Stammkapitaleinzahlung genutzt wurde.
Satzungsänderung Co., Ltd. — neuer Geschäftsführer: persönliches Erscheinen und Ausweis genügen. Kontoauszüge oder Raumnutzungsnachweise werden für diesen Einreichungstyp nicht verlangt.
Satzungsänderung Personengesellschaft — neuer Gesellschafter: Kontoauszüge wie vorstehend beschrieben oder eine Kopie des geänderten Gesellschaftsvertrags, aus dem die Anteilsübertragung auf den eintretenden Gesellschafter hervorgeht. Beides ist gleichermaßen ausreichend.
Anordnung 4/2568 — Adressverifizierung
Jede Einreichung löst zwei separate Prüfungen aus. Zunächst gleicht der Registrar die angegebene Hauptgeschäftsadresse mit den Einträgen im Melderegister ab — dies gilt generell, nicht erst bei Überschreitung einer bestimmten Schwelle. Zusätzlich: Sind unter der angegebenen Adresse bereits fünf oder mehr Personengesellschaften oder Private Limited Companies eingetragen, muss der Antragsteller ein Einwilligungsschreiben des Eigentümers oder rechtmäßigen Nutzers der Immobilie sowie einen Nachweis der Nutzungsberechtigung vorlegen. Die Fünf-Gesellschaften-Schwelle ist keine Registrierungssperre, sondern löst lediglich eine zusätzliche Dokumentationspflicht aus: Mehrere Gesellschaften unter einer Adresse bleiben zulässig, sofern die erforderlichen Unterlagen vorgelegt werden.
Anordnung 5/2568 — Staatliche Sozialhilfekarte
Ist ein Gesellschafter, Anteilseigner oder Geschäftsführer Inhaber einer staatlichen Sozialhilfekarte, muss diese Person persönlich beim DBD-Registrar erscheinen und einen gültigen Lichtbildausweis vorlegen, bevor die Einreichung akzeptiert wird. Die Unterlagen entsprechen denen der Anordnung 3/2568: Bei Gründung kommen Einwilligungsschreiben, Raumnutzungsnachweis und dreimonatige Kontoauszüge ab dem Datum der Kapitaleinzahlung hinzu. Bei Aufnahme eines neuen Gesellschafters in eine Personengesellschaft genügt entweder die Vorlage von Kontoauszügen oder des geänderten Gesellschaftsvertrags. Prüfen Sie den Sozialkartenstatuts eines Gesellschafters oder Geschäftsführers im Voraus — liegt eine Übereinstimmung vor, wird die Einreichung erst nach Abschluss der persönlichen Verifikation weiterbearbeitet.
Der Geldfluss-Nachweis bei Gründung — Anordnung 2/2569 (ab 1. August 2026)
Vor dem 1. August 2026 eingereichte Anträge fallen unter die aufgehobene Anordnung 2/2568 — dieselben Auslöser, aber nur die Kontoauszüge der thailändischen Anteilseigner. Was sich geändert hat: unsere Analyse der Anordnung 2/2569 (engl.).
Ab dem 1. August 2026 verlangt Anordnung 2/2569 in zwei Konstellationen zusätzliche Unterlagen bei der Gründung — dieselben Auslöser, die Anordnung 2/2568 eingeführt hatte:
Auslöser (a): Jede Personengesellschaft oder Co., Ltd., an der Ausländer weniger als 50 % des eingetragenen Kapitals halten.
Auslöser (b): Ausschließlich eine Co., Ltd. — nicht eine Personengesellschaft — ohne ausländische Anteilseigner, bei der ein Ausländer als zeichnungsberechtigter Geschäftsführer bestellt ist.
| Struktur | Gründungsunterlagen? | Auslöser |
|---|---|---|
| Alle thai. Anteilseigner, alle thai. Geschäftsführer | Nein | — |
| Alle thai. Anteilseigner, ausländ. Geschäftsführer ohne Zeichnungsbefugnis | Nein | — |
| Co., Ltd. mit allen thai. Anteilseignern, ausländ. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis | Ja | (b) |
| Personengesellschaft mit allen thai. Gesellschaftern, ausländ. geschäftsf. Gesellschafter | Nein | (b) gilt nicht für Personengesellschaften |
| Joint Venture — Ausländer unter 50 % | Ja | (a) |
| Genau 50/50 | Nein | „Unter 50 %“ wird eng ausgelegt; siehe Hinweis |
| Ausländische Mehrheit + thai. Minderheit | Nein | Ausländer nicht unter 50 % |
| 100 % ausländische Anteilseigner, beliebige Geschäftsführer | Nein | Keine thai. Anteilseigner zu prüfen |
| 100 % ausländische Anteilseigner, thai. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis | Nein | Keine thai. Anteilseigner; Auslöser (b) setzt Fehlen ausländ. Anteilseigner voraus — nicht einschlägig |
| BOI / Treaty of Amity / FBL | Nein | Keine thai. Anteilseigner zu prüfen |
Greift ein Auslöser, sind drei Elemente einzureichen (Ziff. 2–3): das Investitionserläuterungsschreiben — ein DBD-Formular mit Aufschlüsselung jeder Zahlung nach Name, Betrag, Datum und Konto, unterzeichnet von den Antragstellern; ein Kontoauszug jedes thailändischen Anteilseigners oder Gesellschafters über die 3 Monate vor der Zahlung, aus dem die Abhebung oder Überweisung passend zu Betrag und Datum der Einlage hervorgeht; sowie ein Auszug des Empfängerkontos des geschäftsführenden Gesellschafters oder Geschäftsführers, auf dem die Eingänge sämtlicher Gesellschafter — auch der ausländischen — ersichtlich sind. Zahlt diese Person die eigene Einlage aus dem Guthaben desselben Kontos, ist zusätzlich ein Auszug über 3 Monate ab dem Zahlungseingang einzureichen.
Drei technische Hinweise. Auslöser (b) gilt ausschließlich für Private Limited Companies — eine Personengesellschaft mit rein thailändischen Gesellschaftern und einem ausländischen geschäftsführenden Gesellschafter entgeht beiden Auslösern. Eine Aufteilung von genau 50/50 entgeht Auslöser (a) technisch gesehen, kann jedoch zu einer Ermessensprüfung durch den Registrar führen; holen Sie vor einer solchen Gestaltung gezielt rechtlichen Rat ein. Die umgekehrte Reihenfolge — zunächst Registrierung mit 100 % ausländischer Beteiligung und anschließende Aufnahme thailändischer Anteilseigner — fällt ebenfalls nicht unter die Auslöser der Anordnung 2/2568; die universellen Prüfungen gelten jedoch weiterhin für die neu hinzukommenden Anteilseigner in der Änderungsphase.
Hinweis zu Personengesellschaften: Die Wahl einer Personengesellschaft mit ausländischem geschäftsführenden Gesellschafter umgeht zwar die Kontoauszugspflicht, bringt aber eine erhebliche Kehrseite mit sich: Geschäftsführende Gesellschafter haften unbeschränkt und persönlich für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Praxisbeispiel: Die Zahlen hinter einem Standard-Joint-Venture
Ein häufiges Szenario: Ein ausländischer Unternehmer gründet eine thailändische Co., Ltd. mit einem eingetragenen Kapital von 2.000.000 THB — dem Standardminimum für eine Arbeitsgenehmigung. Die thailändischen Anteilseigner halten 51 %, der ausländische Anteilseigner 49 %.
| Parameter | Betrag |
|---|---|
| Eingetragenes Kapital | 2.000.000 THB |
| Anteil der thai. Anteilseigner (51 %) | 1.020.000 THB |
| Mindesteinzahlung bei Gründung (25 % gem. CCC § 1110) | 255.000 THB |
| Anforderung Kontoauszug | Die thai. Anteilseigner müssen nachweisen, dass mindestens 255.000 THB von ihren persönlichen Konten abgebucht oder überwiesen wurden — belegt durch einen Kontoauszug über die drei Monate zurück ab dem Zahlungsdatum |
Wird das gesamte Stammkapital bei Gründung eingezahlt, müssen die Kontoauszüge 1.020.000 THB ausweisen. In jedem Fall müssen die Mittel eindeutig zuordenbar sein: Der Auszug deckt die drei Monate zurück ab dem Zahlungsdatum ab und muss eine Abhebung oder Überweisung ausweisen, die Betrag und Datum der Kapitaleinlage entspricht. Beachten Sie, was die Anordnung nicht verlangt: Die Mittel müssen nicht drei Monate auf dem Konto gelegen haben. Das Dreimonatsfenster ist ein Rückschauzeitraum für den Auszug, keine Haltefrist für das Geld.
Investitionsbestätigungsschreiben bei Satzungsänderungen — Anordnung 2/2569 (ab 1. August 2026)
Ab dem 1. August 2026 richtet sich diese Pflicht nach Ziff. 4 der Anordnung 2/2569; für früher eingereichte Anträge gilt Anordnung 1/2569, die sie im April 2026 mit denselben Auslösern eingeführt hatte.
In Kraft ab 1. April 2026. Diese Anordnung schließt eine gezielt ausgenutzte Lücke: Gesellschaften, die mit vollständig thailändischer Eigentümerschaft registriert wurden und einem Ausländer erst nachträglich per Satzungsänderung Zeichnungsbefugnis einräumen.
Greift der Auslöser, muss der die Änderung unterzeichnende Geschäftsführer oder geschäftsführende Gesellschafter ein schriftliches Investitionsbestätigungsschreiben vorlegen, in dem erklärt wird, dass alle Anteilseigner ihr Kapital tatsächlich eingebracht haben und keine Nominee-Vereinbarung besteht. Anordnung 2/2569 verlangt nur das schriftliche Schreiben; ein eigenes Erfordernis des persönlichen Erscheinens enthält sie nicht. Ein Erscheinen kann sich weiterhin aus den universellen Prüfungen ergeben. Das Schreiben enthält eine weitere Verpflichtung, die leicht übersehen wird: Der Unterzeichner willigt darin ein, dass Registrator und Behörde die Angaben an Strafverfolgungsbehörden weitergeben — eine im Zeitpunkt der Einreichung erteilte, fortdauernde Ermächtigung.
Für Gesellschaften mit echten Investitionen ist das Schreiben eine reine Formalität. Für Nominee-Strukturen gerät der Unterzeichner in ein Dilemma ohne Ausweg: Die Wahrheit bedeutet das Eingeständnis eines FBA-Verstoßes, eine Falschaussage zieht strafrechtliche Haftung wegen wissentlich falscher Angaben im Handelsregister nach sich.
Strafrechtliche Folgen bei falscher Erklärung:
Beide Seiten — der thailändische Unterzeichner und die ausländische Partei — können sich strafbar machen:
- § 36 Foreign Business Act (FBA): bis zu 3 Jahre Freiheitsstrafe, Geldstrafe zwischen 100.000 und 1.000.000 THB oder beides;
- § 37 FBA: eigene Haftung ausländischer Auftraggeber nach den allgemeinen Vorschriften (im Schreiben-Formular der Anordnung 2/2569 nicht mehr ausdrücklich zitiert);
- § 137 Strafgesetzbuch: bis zu 6 Monate Freiheitsstrafe und/oder Geldstrafe bis zu 10.000 THB;
- § 267 Strafgesetzbuch: bis zu 3 Jahre Freiheitsstrafe und/oder Geldstrafe bis zu 60.000 THB.
Co., Ltd.
Auslöser: Alle bisherigen Zeichnungsberechtigten sind Thailänder, und durch die Änderung erhält ein Ausländer Zeichnungsbefugnis.
| Änderung | Bestätigungsschreiben? |
|---|---|
| Rein thai. Co., Ltd. → ausländ. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis aufnehmen | Ja |
| Rein thai. Co., Ltd. → ausländ. Geschäftsführer ohne Zeichnungsbefugnis aufnehmen | Nein |
| Rein thai. Co., Ltd. → ausländ. Minderheitsanteilseigner aufnehmen | Nein |
| Alle Zeichnungsberechtigten Thailänder, ausländ. Geschäftsführer ohne Zeichnungsbefugnis bereits bestellt → Zeichnungsregelung ändern und ihm Zeichnungsbefugnis einräumen | Ja |
| Thai. 51 % / ausländ. 49 %, alle thai. Zeichnungsberechtigten → ausländ. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis aufnehmen | Ja |
| Thai. 51 % / ausländ. 49 %, alle thai. Zeichnungsberechtigten → thai. Zeichnungsberechtigten durch Ausländer ersetzen | Ja |
| Vor 2026 gegründete, rein thai. Co., Ltd. → ausländ. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis in 2026 aufnehmen | Ja — keine Ausnahme für ältere Gesellschaften |
| 100 % ausländisch / BOI / Treaty of Amity / FBL → beliebige Änderungen | Nein — außer alle Zeichnungsberechtigten waren Thailänder und ein Ausländer erhält Zeichnungsbefugnis |
Personengesellschaften
Auslöser: Die Personengesellschaft war zuvor rein thailändisch oder zu mindestens 50 % ausländisch beteiligt; die Änderung führt dazu, dass Ausländer zusammen weniger als 50 % der Einlagen halten und kein Ausländer geschäftsführender Gesellschafter ist.
| Änderung | Bestätigungsschreiben? |
|---|---|
| Rein thai. Personengesellschaft → ausländ. Gesellschafter aufnehmen, Ausländer enden unter 50 % | Ja |
| Rein thai. Personengesellschaft → ausländ. Gesellschafter aufnehmen, Ausländer erreichen 50 % oder mehr | Nein |
| Ausländer bereits unter 50 % → Änderung, Ausländer verbleiben unter 50 % | Nein — der Ausgangszustand erfüllt den Auslöser nicht |
Die Methode „erst Thai registrieren, dann ändern“: Was sich geändert hat
Bisher ließ sich durch die Gründung mit rein thailändischen Gesellschaftern und Geschäftsführern jede Dokumentationspflicht in der Gründungsphase umgehen — keiner der Auslöser griff. Ausländische Anteilseigner und Zeichnungsbefugnis wurden anschließend per Satzungsänderung eingeführt, ohne dass weitere Unterlagen erforderlich waren.
Für Gesellschaften mit echten thailändischen Investoren — Anteilseigner, die ihre Anteile aus eigenen Mitteln finanziert haben und dies durch nachvollziehbare Kontoauszüge belegen können — steht dieser Weg weiterhin offen. Der Unterschied: Die Satzungsänderung, durch die ein Ausländer Zeichnungsbefugnis erhält, erfordert nun, dass die bisherigen thailändischen Geschäftsführer ein Investitionsbestätigungsschreiben unterzeichnen.
Für Nominee-Strukturen, bei denen Thailänder Anteile formal für Ausländer halten, ohne selbst investiert zu haben, schafft das Schreiben eine direkte strafrechtliche Gefährdung — für den Nominee ebenso wie für die ausländische Seite. Für diese Gestaltungen ist der Weg faktisch versperrt.
Der Gründungszeitpunkt spielt keine Rolle: Auch für Gesellschaften, die vor Januar 2026 gegründet wurden, gilt die Pflicht zur Vorlage des Investitionsbestätigungsschreibens uneingeschränkt ab der ersten Änderungseinreichung.
Für Gesellschaften und Personengesellschaften, die am oder nach dem 1. August 2026 gegründet werden, geht Ziff. 5 der Anordnung 2/2569 weiter. Wird eine auslösende Änderung innerhalb eines Jahres nach der Gründung eingereicht, sind zusätzlich zum Bestätigungsschreiben ein Investitionserläuterungsschreiben sowie ein Kontoauszug einzureichen — entweder des Kontos, auf dem die Gesellschaft oder Personengesellschaft das Gründungskapital erhalten hat, oder des Kontos des geschäftsführenden Gesellschafters bzw. Geschäftsführers, das für den Empfang verwendet wurde —, der den tatsächlichen Eingang sämtlicher bei Gründung zu leistender Einlagen bzw. Aktienzahlungen belegt (bei einer Co., Ltd. der tatsächlich eingeforderte Betrag — zulässig ab 25 % des registrierten Kapitals; bei einer Personengesellschaft die volle Einlage in Höhe des registrierten Kapitals). Für neue Gesellschaften schiebt die zweistufige Methode die Geldprüfung damit nicht mehr auf — sie verlagert sie auf die Änderung.
Kontrollübersicht nach Struktur
| Struktur | Universelle Prüfungen | Kontoauszüge | Bestätigungsschreiben | Risiko |
|---|---|---|---|---|
| Rein thai. Gesellschaft, alle thai. Geschäftsführer | Ja | Nein | Nein — außer bei Aufnahme eines ausländ. Zeichnungsberechtigten | Gering |
| Co., Ltd. mit allen thai. Anteilseignern, ausländ. Geschäftsführer mit Zeichnungsbefugnis | Ja | Ja | Bedingt | Hoch bei Gründung |
| Personengesellschaft mit allen thai. Gesellschaftern, ausländ. geschäftsf. Gesellschafter | Ja | Nein | Bedingt bei Kapitaländerungen | Geringer — aber unbeschränkte persönliche Haftung |
| Joint Venture — Ausländer unter 50 % | Ja | Ja | Ja — bei Erteilung ausländ. Zeichnungsbefugnis | Hoch in beiden Phasen |
| Genau 50/50 | Ja | Nein | Ja — bei Erteilung ausländ. Zeichnungsbefugnis | Mittel |
| 100 % ausländisch / BOI / Treaty of Amity / FBL | Ja | Nein | Nein | Gering |
Strukturwahl 2026
| Ihre Situation | Empfohlene Struktur | DBD-Anforderungen |
|---|---|---|
| Nicht beschränkter Sektor | 100 % ausländische Co., Ltd. | Nur universelle Prüfungen |
| US-Staatsangehöriger, beschränkter Sektor | Treaty of Amity-Gesellschaft | Nur universelle Prüfungen |
| Förderfähiges Projekt | BOI-geförderte Gesellschaft | Nur universelle Prüfungen |
| Beschränkter Sektor, FBL realisierbar | Gesellschaft mit Foreign Business License (FBL) | Nur universelle Prüfungen |
| Beschränkter Sektor, echter thai. Partner | Thailändisches Joint Venture (51/49) | Kontoauszüge + Bestätigungsschreiben |
Wer Zugang zu BOI, Treaty of Amity oder FBL hat, vermeidet beide Dokumentationspflichten. Auch die Registrierung als vollständig ausländische Gesellschaft mit späterer Aufnahme thailändischer Anteilseigner umgeht die Dokumentationspflichten der Gründungsphase — in der Änderungsphase gelten universelle Prüfungen für die neuen Anteilseigner, jedoch ohne Kontoauszugs- oder Bestätigungsschreibenpflicht. Ist ein Joint Venture von Anfang an unumgänglich, müssen Dokumentation und Zeitplanung von Beginn an stimmen.
Update zur Rechtsdurchsetzung — Juli 2026
Am 4. Juli 2026 veröffentlichte das thailändische Handelsministerium eine offizielle Stellungnahme (auf Thai) zu den bisherigen Ergebnissen der Anti-Nominee-Kampagne und kündigte weitere Maßnahmen an.
Der Rechtsrahmen wirkt wie vorgesehen. Nach Inkrafttreten der fünf Verfügungen und zwei Bekanntmachungen zum 1. Januar 2026 sank die Zahl der Neugründungen in der Risikogruppe (Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung von 0,01–49,99 %) im ersten Quartal um 51,05 % gegenüber dem Vorjahr (3.618 → 1.771). Nach Inkrafttreten der Verfügung 1/2569 zum 1. April meldete das Ministerium einen Rückgang von 65,22 % — gemessen, wie veröffentlicht, jeweils über den Zeitraum 1. Januar bis 31. Mai (2.102 → 731). Die Bezugsgrößen des Ministeriums gehen dabei nicht auf: Der Fünfmonatswert 2025 (2.102) liegt unter dem Dreimonatswert (3.618), der dem Vergleich von 51,05 % zugrunde liegt. Wir geben die Zahlen daher so wieder, wie sie veröffentlicht wurden. Zur Einordnung: Die kumulierte Risikogruppe umfasste zum 23. Juni 2026 119.297 Gesellschaften von landesweit 801.070 Limited Companies — in der DBD-Mitteilung vom 31. Juli auf 119.116 von 802.717 zum 30. Juni aktualisiert — die jährlichen Neueintragungen stiegen von 523 im Jahr 1998 auf 11.746 im Jahr 2025.
Bestehende Gesellschaften sind nun in der Vollzugspipeline. Das DBD hat vorgeprüfte Fälle an die zuständigen Behörden übergeben: Die Steuerbehörde prüft 14.800 Gesellschaften, das Land Department überprüft die Immobilienbestände von 17.556 Gesellschaften, eine Sondereinheit der Königlich-Thailändischen Polizei führt 2.713 vertiefte Ermittlungen, die Economic Crime Suppression Division verfolgt 2.257 Gesellschaften strafrechtlich, und das DSI hat 2.236 Sonderverfahren eröffnet. Vor-Ort-Kontrollen seit Oktober 2025 umfassten 35 Standorte in 11 Provinzen, darunter Phuket, Surat Thani (Samui/Phangan), Krabi, Chonburi (Pattaya), Chiang Mai und Bangkok. Schwerpunktbranchen: Buchhaltungs- und Anwaltskanzleien, Villen, Bauwirtschaft, Makler- und Vermittlungstätigkeit sowie ausländerbezogene Dienstleistungen, Stahlhandel, Tourismus, Co-Working-Spaces, Fabriken, Kokosnuss-Sammelstellen und Restaurants.
Zusätzliche Maßnahmen ab dem 1. August 2026. Das Paket hat sein erstes Instrument hervorgebracht: Am 14. Juli 2026 unterzeichnete der Zentralregistrar die Anordnung Nr. 2/2569, die zum 1. August 2026 in Kraft tritt und die oben beschriebenen Dokumentationspflichten bei Gründung und Änderung konsolidiert und verschärft. Das DBD kündigte sie am 31. Juli 2026 in Pressemitteilung Nr. 329 an und bezifferte die Risikogruppe dort auf 119.116 Gesellschaften von 802.717 zum 30. Juni 2026; für verstärkte Kontrollen werden sieben Provinzen genannt: Chonburi, Rayong, Chiang Mai, Chiang Rai, Surat Thani, Phuket und Krabi. Zwei Vorbehalte zu dieser Mitteilung: Sie besagt, der Dreimonats-Kontoauszug sei sowohl vom zahlenden thailändischen Investor als auch vom Empfänger vorzulegen; die Anordnung sieht die Dreimonats-Rückschau nur für den thailändischen Zahler vor und schreibt für das Empfängerkonto überhaupt keinen Zeitraum vor. Und sie beschreibt die Anordnung so, als verhindere sie spätere Änderungen der Beteiligungs- oder Geschäftsführerstruktur; Ziff. 4 enthält für Limited Companies keinen Auslöser für Anteilseignerwechsel. Bei Abweichungen ist der Anordnungstext maßgeblich. Über weitere Bestandteile des Pakets berichten wir, sobald sie veröffentlicht werden.
Eine zweite Änderung zum 1. August — der บอจ.5-Vorbehalt
Die Anordnung 2/2569 ist nicht das Einzige, was sich zum 1. August 2026 ändert. In einer gesonderten Mitteilung (DBD-Pressemitteilung Nr. 326) hat das DBD bestätigt, dass ab diesem Datum jede von ihm ausgestellte beglaubigte Kopie der Gesellschafterliste (บอจ.5) einen dauerhaften Vorbehalt trägt: Der Registrator nimmt die Liste so entgegen, wie die Geschäftsführer sie einreichen, und die Ausstellung einer beglaubigten Kopie ist keine Bestätigung, dass die dort genannten Personen tatsächlich Anteilseigner sind. Wer Anteile hält, bestimmt sich nach dem Gesellschafterbuch der Gesellschaft selbst, das das Gesetz als richtiges Beweismittel vermutet — nicht nach der beim Registrator hinterlegten Kopie.
Das DBD stützt sich auf die Rechtsprechung des Obersten Verwaltungsgerichts und auf § 1020 des Civil and Commercial Code und kündigt an, die Identität der Anteilseigner mit Daten des Department of Provincial Administration abzugleichen, um nicht existierende Anteilseigner auszusondern. Dieselbe Mitteilung beschreibt die Zusammenarbeit mit dem Land Department zu Ausländern, die Land über Gesellschaften mit thailändischem Status halten, einschließlich Kontrollübertragungen durch sukzessive Wechsel von Geschäftsführern und Anteilseignern.
Dies ergibt sich aus einer Pressemitteilung, nicht aus der Anordnung 2/2569, und ändert keine Registrierungspflicht. Für die Due Diligence ist es gleichwohl erheblich: Ein บอจ.5-Auszug ist nichts mehr, wofür der Registrator einsteht, und die Einsicht in das Gesellschafterbuch der Gesellschaft selbst wird von guter Praxis zur Notwendigkeit.
Häufig gestellte Fragen
Verlangt das Bestätigungsschreiben ein persönliches Erscheinen beim DBD? Nein. Anordnung 2/2569 verlangt — wie zuvor Anordnung 1/2569 — nur das schriftliche Investitionsbestätigungsschreiben. Ein persönliches Erscheinen kann sich nur aus den universellen Prüfungen ergeben (Treffer auf der AMLO-Liste oder bei der Sozialhilfekarte). Das war eine bewusste Abkehr, die festgehalten zu werden verdient: Der im Februar–März 2026 zur Konsultation gestellte Entwurf der Anordnung 1/2569 hätte verlangt, dass alle betroffenen thailändischen Beteiligten persönlich beim Registrator erscheinen, ihr monatliches Einkommen offenlegen und eine protokollierte Erklärung abgeben. Die Endfassung ersetzte all dies durch das schriftliche Schreiben. Anordnung 2/2569 hat den Ansatz beibehalten, äußert sich zum Erscheinen aber gar nicht.
Gilt die Änderungsregel auch für meine bestehende Gesellschaft? Ja, sofern Sie eine Satzungsänderung einreichen, die den Auslöser erfüllt — konkret: die Aufnahme eines ausländischen Geschäftsführers mit Zeichnungsbefugnis in einer Gesellschaft, in der alle bisherigen Zeichnungsberechtigten Thailänder sind. Die Regelung gilt für die Änderungseinreichung unabhängig davon, wann die Gesellschaft ursprünglich gegründet wurde.
Mein thailändischer Partner ist mein Ehegatte. Müssen dennoch Kontoauszüge vorgelegt werden? Ja. Das DBD trifft keine Unterscheidung aufgrund persönlicher Beziehungen. Eine Ehe begründet keine finanzielle Leistungsfähigkeit im Sinne der Regeln von 2026 — Liebe ist keine Kapitaleinlage. Jeder thailändische Anteilseigner in einer Gesellschaft mit qualifizierter ausländischer Beteiligung muss seine eigene finanzielle Leistungsfähigkeit durch nachvollziehbare Kontoauszüge nachweisen.
Kann ich zunächst eine rein thailändische Gesellschaft gründen und später einen Ausländer einbinden? In der Gründungsphase entfällt die Kontoauszugspflicht. Sobald Sie jedoch eine Satzungsänderung einreichen, durch die ein Ausländer Zeichnungsbefugnis erhält, greift die Pflicht zum Bestätigungsschreiben. Der zweistufige Ansatz vermeidet die Prüfung nicht — er verschiebt sie lediglich in die Änderungsphase. Für Nominee-Strukturen ist das Bestätigungsschreiben die neue Sollbruchstelle. Und für Gesellschaften und Personengesellschaften, die am oder nach dem 1. August 2026 gegründet werden, verlangt eine auslösende Änderung innerhalb des ersten Jahres zusätzlich einen Kontoauszug über den Eingang des Gründungskapitals — entweder des Kontos der Gesellschaft selbst oder des Kontos des geschäftsführenden Gesellschafters bzw. Geschäftsführers (Ziff. 5 der Anordnung 2/2569).
Ich habe bereits eine thailändische Gesellschaft mit Nominee-Anteilseignern. Was sollte ich tun? Restrukturieren Sie die Gesellschaft, bevor Sie die nächste Satzungsänderung einreichen. Jede Einreichung, die die Bestätigungsschreibenpflicht auslöst, setzt die bestehende Struktur unter Prüfungsdruck. Möglichkeiten sind unter anderem die Umwandlung in eine vollständig ausländische Gesellschaft, die Nutzung von BOI oder Treaty of Amity, sofern möglich, oder die Zusammenarbeit mit echten thailändischen Partnern, die die Kontoauszugsanforderung erfüllen können. Lassen Sie sich rechtlich beraten, bevor Sie etwas einreichen.
Löst ein thailändischer Geschäftsführer in einer vollständig ausländischen Gesellschaft zusätzliche Pflichten aus? Nein. Weder Auslöser (a) noch Auslöser (b) sind einschlägig — die Auslöser sind in Anordnung 2/2568 und, ab dem 1. August 2026, in Anordnung 2/2569 identisch — es gibt keine thailändischen Anteilseigner, deren Kapital überprüft werden müsste. Die universellen Datenbankprüfungen laufen wie bei jeder anderen Einreichung.
Ihr Geschäft in Thailand: Sicher durch das Jahr 2026
Das thailändische DBD prüft jetzt strenger denn je. Jede Änderungsmeldung bei der Behörde löst automatisch eine Hintergrundprüfung aus. Wer hier unvorbereitet einreicht, riskiert nicht nur Ablehnungen, sondern auch persönliche strafrechtliche Konsequenzen.
Wir sorgen dafür, dass Ihre Struktur wasserfest ist. Wir prüfen Ihre bestehenden Verträge, bereiten die notwendigen Finanznachweise vor und sichern Ihren Markteintritt rechtlich ab.
Gehen Sie bei Ihrer nächsten Einreichung kein Risiko ein. Kontaktieren Sie uns für eine fundierte Ersteinschätzung.
Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
