Am 14. Juli 2026 unterzeichnete Thailands Zentralregistrator die Verordnung Nr. 2/2569 des Zentralen Registrierungsamts für Partnerschaften und Gesellschaften — die jüngste Maßnahme in der Kampagne des Department of Business Development gegen Nominee-Strukturen. Ab dem 1. August 2026 ersetzt sie die beiden früheren Verordnungen — die Kontoauszugs-Regel vom Dezember 2025 (Verordnung 2/2568) und die Bestätigungsschreiben-Regel vom März 2026 (Verordnung 1/2569) — durch ein einheitliches, strengeres Regime, das sowohl Neugründungen als auch Änderungen erfasst.
Was die Verordnung ändert
Das Ziel bleibt unverändert: Nominee-Strukturen, bei denen thailändische Staatsangehörige die Anteile nur auf dem Papier halten, während ein Ausländer das Geld bereitstellt. Was sich ändert, ist die Tiefe der Prüfung — wo die Regeln greifen, muss die Anmeldung nun die gesamte Zahlungskette dokumentieren:
wer gezahlt hat → wie viel → wann → wer es erhalten hat.
Das DBD nennt als Zweck die Prüfung der tatsächlichen Investitionsfähigkeit. Die Verordnung selbst tut eines: Sie schreibt die Dokumente vor.
Kurz gefasst
Eine konsolidierte Verordnung ersetzt ab dem 1. August 2026 die Regeln vom Dezember 2025 und März 2026. Sie greift in bestimmten Konstellationen — nicht bei jeder Gesellschaft. Auf beiden Seiten sind nun Dokumente erforderlich: das zahlende Konto des thailändischen Gesellschafters und das Konto, auf dem das Kapital einging. Und neu gegründete Partnerschaften und Gesellschaften, die innerhalb ihres ersten Jahres eine auslösende Änderung anmelden, müssen einen Kontoauszug vorlegen, der den Eingang des Gründungskapitals belegt.
Für wen die neuen Regeln gelten
| Ihre Anmeldung | Wann die Verordnung greift |
|---|---|
| Neue Gesellschaft oder Partnerschaft | Ausländische Partner oder Gesellschafter werden weniger als 50 % des Kapitals halten. |
| Neue Limited Company, nur thailändische Gesellschafter | Kein Ausländer hält Anteile, aber ein Ausländer ist Direktor mit der Befugnis, allein oder gemeinsam zu zeichnen und die Gesellschaft zu verpflichten. |
| Änderung — ein ausländischer Partner tritt einer Partnerschaft bei | Die Partnerschaft war rein thailändisch oder zu mindestens 50 % ausländisch finanziert; nach der Änderung halten Ausländer weniger als 50 % und kein Ausländer ist geschäftsführender Partner. |
| Änderung — ein ausländischer Direktor erhält Zeichnungsbefugnis | Alle Zeichnungsberechtigten waren Thailänder; die Änderung verschafft einem Ausländer alleinige oder gemeinsame Zeichnungsbefugnis. Zwei Anmeldungen können dies bewirken: ein Wechsel der Direktoren oder eine Änderung der Zahl oder der Namen der zeichnungsberechtigten Direktoren — wird allein die Zeichnungsregelung geändert, sodass ein bereits amtierender ausländischer Direktor Zeichnungsbefugnis erhält, ist dies ebenso erfasst. Entscheidend ist die Zeichnungsbefugnis, nicht die Beteiligung — selbst eine zu 100 % ausländische, BOI-, Amity- oder FBL-Gesellschaft ist erfasst, wenn ihre Zeichnungsberechtigten sämtlich Thailänder waren. |
| Neue Gesellschaft mit Änderung im ersten Jahr | Eine Gesellschaft, die am oder nach dem 1. August 2026 registriert wurde, meldet innerhalb eines Jahres nach Gründung eine der oben genannten Änderungen an — es gilt ein zusätzlicher Kapitalnachweis (siehe Ein-Jahres-Regel unten). |
Rein ausländische Gründungen, Strukturen mit ausländischer Mehrheit oder exakt 50/50 sowie rein thailändische Gesellschaften ohne ausländischen zeichnungsberechtigten Direktor fallen nicht unter die zusätzlichen Dokumente der Verordnung 2/2569 — die universellen Datenbankprüfungen (AMLO, Adresse, Sozialhilfekarte) und die übrigen DBD- und FBA-Anforderungen gelten jedoch weiterhin für jede Anmeldung.
Was einzureichen ist — und wer unterschreibt
1. Investitionserläuterungsschreiben (หนังสือชี้แจงการลงทุน) — bei Neugründungen
Der Verordnung sind zwei Fassungen dieses Schreibens beigefügt — eine für die Gründung, eine für Änderungen. Dieser Abschnitt behandelt die Gründungsfassung; die Änderungsfassung folgt unten bei der Ein-Jahres-Regel.
Eine neue DBD-Vorlage, die jede Kapitalzahlung mit Name, Betrag, Datum und Konto auflistet, unterzeichnet vom Antragsteller bzw. den Antragstellern. Beizufügen sind zwei Sätze von Kontoauszügen:
- für jeden thailändischen Partner oder Gesellschafter — ein Auszug des Kontos, von dem er gezahlt hat, für die 3 Monate vor der Zahlung, der die Abbuchung oder Überweisung zeigt, die seiner Einlage nach Betrag und Datum entspricht;
- für den empfangenden geschäftsführenden Partner oder Direktor — ein Auszug, der die eingehende Zahlung jedes Gesellschafters zeigt, ausländische eingeschlossen. Hat diese Person ihre eigene Einlage aus dem Guthaben desselben Kontos geleistet, zusätzlich ein 3-Monats-Auszug ab dem Eingangsdatum.
Die Verordnung verlangt von ausländischen Gesellschaftern keine Kontoauszüge — ihre Zahlung muss lediglich auf dem Empfängerkonto erscheinen und dem Schreiben nach Betrag und Datum entsprechen.
2. Investitionsbestätigungsschreiben (หนังสือยืนยันการลงทุน) — bei Änderungen
Unterzeichnet vom geschäftsführenden Partner bzw. den zeichnungsberechtigten Direktoren; bestätigt wird, dass jeder Partner oder Gesellschafter tatsächlich investiert hat und kein Thailänder als Strohmann für einen Ausländer auftritt. Die anerkannte Haftung ist zweifacher Art: Die Beihilfe zu einer Nominee-Konstruktion ist eine Straftat nach Section 36 des Foreign Business Act (bis zu 3 Jahre Haft, Geldstrafe von THB 100.000–1.000.000 oder beides); bei falschen Angaben gegenüber dem Registrator kommen gesondert Sections 137 und 267 des Strafgesetzbuchs in Betracht.
Das Schreiben enthält eine weitere Verpflichtung, die leicht übersehen wird: Der Unterzeichner willigt darin ein, dass Registrator und Behörde die Angaben an Strafverfolgungsbehörden weitergeben. Das ist keine Formalie, sondern eine im Zeitpunkt der Anmeldung erteilte, fortdauernde Ermächtigung, die Investitions- und Beteiligungsdaten an Polizei, DSI oder jede andere zuständige Stelle weiterzuleiten.
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Die Ein-Jahres-Regel
Sie gilt nur für Gesellschaften, die am oder nach dem 1. August 2026 gegründet wurden. Meldet eine solche Gesellschaft oder Partnerschaft innerhalb eines Jahres nach Gründung eine auslösende Änderung an, muss sie — zusätzlich zum Bestätigungsschreiben — ein Investitionserläuterungsschreiben für die Änderungsphase einreichen sowie einen Kontoauszug entweder des Kontos, auf dem die Partnerschaft oder Gesellschaft das Gründungskapital erhalten hat, oder des Kontos des geschäftsführenden Partners bzw. Direktors, das für den Empfang verwendet wurde. In beiden Fällen muss der Auszug den Eingang des gesamten bei Gründung zu vereinnahmenden Kapitals belegen: bei einer Limited Company den tatsächlich eingeforderten Betrag (rechtlich zulässig sind bereits 25 % des registrierten Kapitals), bei einer Partnerschaft die volle Einlage in Höhe des registrierten Kapitals. Gesellschaften, die vor dem 1. August 2026 bestanden, unterliegen dieser Regel nicht — und diese Ausnahme ist dauerhaft, keine Übergangsfrist. Maßgeblich ist das Gründungsdatum, nicht das Datum der Änderung. Eine am 31. Juli 2026 gegründete Gesellschaft, die im Oktober einen ausländischen zeichnungsberechtigten Direktor bestellt, reicht nur das Bestätigungsschreiben ein. Dieselbe Gesellschaft, zwei Tage später gegründet, reicht Bestätigungsschreiben, Erläuterungsschreiben für die Änderungsphase und Kontoauszug ein.
Gemeint ist die Abfolge „erst rein thailändisch registrieren, den Ausländer später hinzufügen“ — und das DBD sagt es selbst. Bei der Ankündigung der Verordnung beschrieb der Generaldirektor, wie Anmelder Gesellschaften so gründen, dass sie die Erstprüfung passieren, und anschließend Änderungen anmelden, um ausländische Gesellschafter oder einen ausländischen zeichnungsberechtigten Direktor aufzunehmen. Bei neuen Gesellschaften wird die Geldprüfung nicht mehr aufgeschoben — sie verlagert sich auf die Änderung.
Eine zweite Änderung zum 1. August: der บอจ.5-Vorbehalt
Die Verordnung 2/2569 ist nicht das Einzige, was sich zum 1. August ändert. In einer gesonderten Mitteilung (DBD-Pressemitteilung Nr. 326) hat das DBD bestätigt, dass ab diesem Datum jede von ihm ausgestellte beglaubigte Kopie der Gesellschafterliste (บอจ.5) einen dauerhaften Vorbehalt trägt: Der Registrator nimmt die Liste so entgegen, wie die Direktoren sie einreichen, und die Ausstellung einer beglaubigten Kopie ist keine Bestätigung, dass die dort genannten Personen tatsächlich Gesellschafter sind. Wer Anteile hält, bestimmt sich nach dem Gesellschafterbuch der Gesellschaft selbst, das das Gesetz als richtiges Beweismittel vermutet — nicht nach der beim Registrator hinterlegten Kopie.
Das DBD stützt sich dabei auf die Rechtsprechung des Obersten Verwaltungsgerichts und auf Section 1020 des Civil and Commercial Code und kündigt an, die Identität der Gesellschafter mit Daten des Department of Provincial Administration abzugleichen, um nicht existierende Gesellschafter auszusondern. Das ergibt sich aus einer Pressemitteilung, nicht aus der Verordnung 2/2569 — wer sich bei der Due Diligence auf บอจ.5-Auszüge stützt, sollte die Änderung jedoch kennen.
Der Vollzugshintergrund
Die Verordnung 2/2569 ist keine isolierte Maßnahme — sie ist die nächste Phase einer seit Januar 2026 laufenden Kampagne. Nach der Erklärung des Handelsministeriums vom Juli 2026 wurden 14.800 Gesellschaften dem Revenue Department zur Prüfung übergeben, Tausende weitere Fälle liegen bei den Wirtschaftsdezernaten der Polizei und dem DSI. Bei der Ankündigung der Verordnung 2/2569 am 31. Juli 2026 (DBD-Pressemitteilung Nr. 329) bezifferte das DBD die betroffene Grundgesamtheit: Von 1.004.558 aktiven juristischen Personen — 200.327 Partnerschaften, 802.717 Limited Companies und 1.514 Aktiengesellschaften — weisen 119.116 eine ausländische Beteiligung von 0,01–49,99 % auf und gelten damit weiterhin als thailändisch. Für verstärkte Kontrollen werden sieben Provinzen genannt: Chonburi, Rayong, Chiang Mai, Chiang Rai, Surat Thani, Phuket und Krabi. Das DBD verweist zudem neben Section 36 auf Section 37 des Foreign Business Act: Wer als Ausländer ein beschränktes Geschäft ohne Erlaubnis betreibt, unterliegt demselben Strafrahmen, und das Gericht ordnet die Einstellung des Geschäftsbetriebs an. Die Formulare wiederum verlangen, dass ausgehende Zahlungen und die Eingänge auf dem Empfängerkonto zusammenpassen: Die Summe im Schreiben selbst muss der Summe der aufgeführten Eingänge entsprechen.
Was jetzt zu tun ist
- Thailändische Gesellschafter: Zahlen Sie von Ihrem eigenen Konto und halten Sie 3 Monate sauberer Kontoauszüge hinter der Zahlung bereit.
- Ausländische Gesellschafter: Stellen Sie sicher, dass die Zahlung auf dem Empfängerkonto eingeht und dem Schreiben nach Betrag und Datum entspricht.
- Vor der Einreichung abgleichen: Ausgehende Zahlungen, eingehende Zahlungen, Beträge und Daten müssen sämtlich mit dem Schreiben übereinstimmen.
- Vor dem 1. August eingereichte Anmeldungen unterliegen den bei Einreichung geltenden Regeln — maßgeblich ist das Datum der Einreichung, nicht das Datum, an dem der Registrator die Eintragung abschließt.
Häufig gestellte Fragen
Wann wurde die Verordnung erlassen?
Sie wurde am 14. Juli 2026 unterzeichnet und tritt am 1. August 2026 in Kraft.
Betrifft sie zu 100 % ausländische Gesellschaften, BOI-, Amity- oder FBL-Strukturen?
Bei der Gründung nicht. Bei Änderungen ist die Zeichnungsbefugnis der Auslöser: Waren alle Zeichnungsberechtigten Thailänder und erhält ein Ausländer Zeichnungsbefugnis, greift das Bestätigungsschreiben unabhängig von den Beteiligungsverhältnissen — die Verordnung enthält keine Ausnahme für geförderte oder lizenzierte Strukturen.
Können Gesellschafter ihre Anteile bar bezahlen?
Nur wenn die Barzahlung die erforderliche Bankspur hinterlässt. Die Verordnung schreibt Kontoauszüge als Nachweis vor, keine Zahlungsmethode, und die Formulare erfassen ausdrücklich sowohl Abhebungen als auch Überweisungen — Bargeld, das vom Konto eines thailändischen Gesellschafters abgehoben und auf das Empfängerkonto eingezahlt wird, genügt also. Eine Zahlung von Hand zu Hand, die nie ein Bankkonto berührt, erzeugt keinen Abhebungseintrag und genügt der Verordnung nicht.
Können Gesellschafter weiterhin nur 25 % des Kapitals einzahlen?
Ja — die Verordnung ändert Section 1110 des Civil and Commercial Code nicht. Alle Auszüge werden dann gegen den eingeforderten Betrag abgeglichen. Soll das Kapital jedoch ein Work Permit stützen, erwartet die Praxis des Arbeitsministeriums in der Regel THB 2 Millionen eingezahltes Kapital pro ausländischem Mitarbeiter.
Löst die Aufnahme eines thailändischen oder ausländischen Gesellschafters in eine bestehende Gesellschaft das Schreiben aus?
Bei Limited Companies nein — reine Anteilsübertragungen (Aktualisierungen der Gesellschafterliste บอจ.5) sind kein Auslöser. Auslöser bei Gesellschaftsänderungen ist ein ausländischer Direktor, der die Befugnis erhält, zu zeichnen und die Gesellschaft zu verpflichten. Die Pressemitteilung des DBD beschreibt die Verordnung so, als erfasse sie auch spätere Änderungen der Beteiligungsstruktur; die Verordnung selbst enthält für Limited Companies keinen solchen Auslöser, und maßgeblich ist der Verordnungstext.
Das vollständige Bild — die universellen Datenbankprüfungen, Entscheidungstabellen für jede Beteiligungsstruktur und die vollständige Änderungsmatrix — finden Sie in unserem aktualisierten Leitfaden zum DBD-Anti-Nominee-Regelwerk 2026:
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Dieser Beitrag ist allgemeine rechtliche Information, keine Rechtsberatung. Maßgeblich ist der thailändische Text der Verordnung; klären Sie Fragen des thailändischen Rechts vor dem Handeln mit einem in Thailand zugelassenen Anwalt.
