Rechtlicher Hinweis: April 2026
Neue Durchsetzungsregeln Thailand hat die Durchsetzung gegen Nominee-Strukturen erheblich verschärft. Neue DBD-Regelungen, die im Januar und April 2026 in Kraft getreten sind, führen verpflichtende 3-Monats-Kontoauszüge bei der Unternehmensgründung und einen schriftlichen Investment Confirmation Letter bei bestimmten Änderungen mit ausländischer Zeichnungsberechtigung ein. Diese Änderungen betreffen mehrere der in diesem Artikel beschriebenen Strukturen unmittelbar.
Vollständige Analyse:
Regulatorischer Ausblick Das Department of Business Development (DBD) führt derzeit eine formelle Überprüfung des Foreign Business Act durch, die gezielt auf die in diesem Artikel beschriebenen Kontrollmechanismen abzielt – einschließlich Vorzugsaktien, Überkreuzbeteiligung und zeichnungsbasierter Kontrolle. Der vorgeschlagene „Actual Control“-Test würde ein Unternehmen als ausländisch einstufen, wenn ein Ausländer die tatsächliche Entscheidungsgewalt ausübt – unabhängig von der formellen Beteiligungsquote. Bei Verabschiedung würde dies das Risikoprofil jeder in diesem Artikel beschriebenen Struktur grundlegend verändern.
Vollständige Analyse (EN):
Das Grundproblem: 49 % Anteil – wer hat die Kontrolle?
Deutschland ist Thailands wichtigster Handelspartner innerhalb der EU. Immer mehr Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum – ob Maschinenbauer, Automobilzulieferer oder Dienstleister – prüfen Thailand als Produktionsstandort, als Basis für regionale ASEAN-Aktivitäten oder als Niederlassung für lokale Dienstleistungen.
Wer dabei in eingeschränkten Sektoren tätig werden will, stößt schnell auf ein strukturelles Grundproblem: Der Foreign Business Act (FBA) klassifiziert ein Unternehmen als „ausländisch“, sobald Ausländer 50 % oder mehr der Anteile halten – mit der Folge, dass bestimmte Tätigkeiten verboten oder genehmigungspflichtig sind.
Den regulatorischen Rahmen – FBA, Foreign Business License, BOI-Förderung, IEAT und internationale Verträge – erläutert unser Hauptartikel zum Markteintritt in Thailand ausführlich.
Dieser Artikel setzt dort an, wo der Überblick aufhört: beim praktischen Kernproblem jedes ausländischen Investors mit einem Thai-Partner —
Ich halte 49 %. Mein Thai-Partner hält 51 %. Wie stelle ich sicher, dass ich trotzdem die unternehmerische Kontrolle behalte – ohne eine strafbare Nominee-Konstruktion aufzubauen?
Diese Frage liegt an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht und der strafrechtlichen Durchsetzung des FBA. Sie lässt sich lösen – aber nur mit der richtigen Gestaltung.
Thailändische Mehrheitsgesellschaft: Der Standardweg
Für ausländische Investoren, die weder BOI-Förderung noch eine Foreign Business License beanspruchen können, bleibt die Gründung einer thai-ländischen Mehrheitsgesellschaft der zugänglichste Weg zur Tätigkeit in eingeschränkten Sektoren. Thai-Gesellschafter halten mindestens 51 % der Anteile; das Unternehmen gilt damit nicht als „ausländisch“ im Sinne des FBA.
Die Struktur ist legal und weit verbreitet. Ab 2026 sind damit auch neue Dokumentationspflichten bei Gründung und bei bestimmten Änderungen verbunden (siehe den rechtlichen Hinweis oben).
Die operative Kernfrage bleibt dieselbe wie seit jeher: Thai-Gesellschafter halten die Anteilsmehrheit – und damit nach den Standardregeln des thailändischen Gesellschaftsrechts auch die Stimmenmehrheit. Wie der ausländische Investor hier trotzdem wirksam die Kontrolle behält – legal und dokumentiert –, ist Gegenstand dieses Artikels.
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Nominee-Risiken und strafrechtliche Konsequenzen
Eine Nominee-Konstruktion liegt vor, wenn ein Thai-Staatsangehöriger Anteile hält, ohne wirtschaftlich beteiligt zu sein oder eigenständige Entscheidungsbefugnis zu haben – allein, um dem Ausländer die Umgehung des FBA zu ermöglichen. Diese Arrangements verstoßen gegen Sec. 36 FBA, der es verbietet, Ausländern bei eingeschränkten Geschäftstätigkeiten behilflich zu sein oder als Strohmann zu fungieren.
Die Sanktionen nach Sec. 36 und 37 FBA:
- Geldstrafen von 100.000 bis 1.000.000 THB
- Bis zu 3 Jahre Freiheitsstrafe – sowohl für den Thai-Nominee als auch für den ausländischen Begünstigten
- Gerichtlich angeordnete Unternehmensauflösung
Beide Seiten sind exponiert. Ein Thai-Partner, der Anteile ohne echte wirtschaftliche Beteiligung hält und seine Stimmrechte oder Dividendenansprüche durch side agreements abgetreten hat, trägt unmittelbares strafrechtliches Risiko nach dem FBA – ebenso der ausländische Investor, der die Konstruktion aufgebaut hat.
Durchsetzungsumfeld 2026
Die Durchsetzung gegen Nominee-Strukturen folgt seit drei Jahren einem konsequent aufsteigenden Trend. Das Department of Business Development (DBD) und das Department of Special Investigation (DSI) haben mehrere landesweite Inspektionskampagnen durchgeführt, die sich auf Sektoren mit erhöhtem Nominee-Risiko konzentrieren: Tourismus, Immobilien, Logistik, Hotellerie und E-Commerce. Die Ergebnisse umfassen Strafverfolgungen, Unternehmensauflösungen und rechtskräftige Verurteilungen sowohl thailändischer Nominees als auch ausländischer Begünstigter.
Ab Januar 2026 wechselte die Durchsetzung in eine neue Phase. Statt sich auf nachträgliche Inspektionen zu stützen, hat das DBD eine systematische Verifikation unmittelbar bei jeder Anmeldung und Änderungseinreichung eingeführt: Kontoauszüge, automatisierte Datenbankabgleiche mit der AMLO-Überwachungsliste und der staatlichen Sozialhilfedatenbank sowie – ab April 2026 – schriftliche Erklärungen mit strafrechtlicher Haftung als integraler Bestandteil des Standardeinreichungsverfahrens.
Dies ist die umfangreichste Überarbeitung der Unternehmensregistrierungsregeln seit über einem Jahrzehnt. Strukturen, die bislang unterhalb der Wahrnehmungsschwelle der Behörden operierten, werden nun bei jeder qualifizierten Änderungseinreichung überprüft.
Wie die Behörden Nominee-Konstruktionen identifizieren
DBD und DSI bewerten Unternehmen anhand folgender Kriterien:
Ungewöhnliche Aktionärsmuster. Thai-Gesellschaftern fehlt eine aktive Beteiligung oder ein Kapitalbeitrag, der ihrer Anteilsgröße entspricht.
Kapitalherkunft aus dem Ausland. Das Kapital der Thai-Aktionäre stammt vom ausländischen Investor. Ab Januar 2026 müssen Thai-Aktionäre in qualifizierten Strukturen drei Monate persönliche Kontoauszüge einreichen, die belegen, dass die Kapitaleinzahlung aus eigenen Mitteln erfolgte.
Unverhältnismäßige Kontrolle. Ausländer haben unangemessenen Einfluss auf Managemententscheidungen, Vorstandszusammensetzung oder das operative Tagesgeschäft.
Unregelmäßige Finanztransaktionen. Darlehen oder Dividendenflüsse entbehren einer wirtschaftlichen Begründung – etwa ein Thai-Gesellschafter, der einen Kredit vom ausländischen Investor zur Anteilszeichnung erhalten hat.
Vorstandszusammensetzung. Überwiegend ausländische Vorstände mit minimaler echter Thai-Aufsicht.
Gestaltungsoptionen im Überblick: Risikobewertung 2026
Es gibt legitime, im Thai-Recht ausdrücklich vorgesehene Methoden, mit denen ein ausländischer Minderheitsgesellschafter wirksame Kontrolle behalten kann. Der entscheidende Unterschied zu Nominee-Konstruktionen: Diese Methoden greifen auf anerkannte gesellschafts- und vertragsrechtliche Instrumente zurück – sie verschleiern nichts, sondern gestalten Rechtsverhältnisse transparent.
Das Durchsetzungsumfeld 2026 hat die Grenze zwischen Strukturen mit echter Thai-Beteiligung und solchen, die Nominee-Kontrolle unter anderem Label replizieren, schärfer gezogen als je zuvor. Die folgende Übersicht gibt eine aktuelle Risikobewertung:
| Gestaltungsoption | Rechtsgrundlage | Risikoniveau 2026 | Am besten geeignet für |
|---|---|---|---|
| Vorzugsaktien | Sec. 1108 TCCC | Niedrig–Mittel (regulatorischer Vorbehalt) | Neugründungen; langfristige Investoren |
| Thai Holding | Sec. 1096 ff. TCCC | Niedrig–Mittel (bei echter Substanz) | Multi-Entitäts-Strukturen |
| Überkreuzbeteiligung | Sec. 1096 ff. TCCC | Mittel | Multi-Entitäts-Strukturen; steuerliche Beratung erforderlich |
| Aktienverpfändung | Sec. 1108 + Vertragsrecht | Mittel–Hoch (abhängig von Pfandbedingungen) | Nur ergänzende Sicherung |
| Blankoformular | Vertragsrecht | Hoch | Nicht empfohlen |
Vorzugsaktien (Preferred Shares)
Die gesellschaftsrechtlich robusteste Gestaltungsoption. Rechtsgrundlage ist Sec. 1108 des Thai Civil and Commercial Code (TCCC).
Eine thailändische Co., Ltd. kann zwei Aktiengattungen ausgeben – ordinary shares (Stammaktien) und preference shares (Vorzugsaktien) – mit unterschiedlichen Stimmrechts- und Dividendenregelungen, die in der Satzung (Articles of Association) festgelegt werden.
Standard-Schema
Thai-Gesellschafter halten 51 % des Kapitals in Vorzugsaktien mit reduziertem Stimmrecht – beispielsweise zählen 10 Vorzugsaktien als 1 Stimme. Der ausländische Investor hält 49 % in Stammaktien mit vollem Stimmrecht (1 Aktie = 1 Stimme). Bei einem 51/49-Verhältnis und einem 10:1-Vorzugsaktien-Verhältnis kontrolliert der ausländische Investor trotz Anteilsminderheit etwa 83 % der Gesamtstimmen.
Die Gewinnverteilung kann analog gestaltet werden – beispielsweise 2 % des ausschüttungsfähigen Gewinns an Vorzugsaktionäre und 98 % an Stammaktionäre.
Umgekehrtes Schema
Erhöhte Stimmrechte und Dividenden werden den Vorzugsaktien des ausländischen Investors zugewiesen. Jede Vorzugsaktie gewährt 10 Stimmen, jede Stammaktie 1 Stimme. Die Thai-Gesellschafter halten Stammaktien mit 51 % der Anteile.
Rechtliche Hinweise
Einmal ausgegebene Vorzugsaktienrechte können nicht nachträglich geändert werden (Sec. 1142 TCCC), ohne eine Kapitalerhöhung und die Zustimmung der betroffenen Aktionäre. Die Satzungsgestaltung muss vor der Gründung abschließend und präzise erfolgen.
Regulatorischer Vorbehalt – aktiv beobachten. Die Vorzugsaktien-Methode ist in den meisten Sektoren derzeit legal. Die laufende DBD-Überprüfung des FBA zielt jedoch ausdrücklich auf diesen Mechanismus ab. Für Finanzinstitute und Versicherungsgesellschaften (Financial Institution Business Act 2008, Versicherungsgesetze) ist die Nutzung von Vorzugsaktien zur Sicherung ausländischer Kontrolle bereits untersagt. Ein entsprechendes Verbot auf FBA-Ebene wurde bislang nicht erlassen – Investoren in regulierten oder sensiblen Sektoren sollten die Rechtsentwicklung jedoch aktiv verfolgen.
Einführung bei einem bestehenden Unternehmen
Wenn ein Unternehmen zunächst nur Stammaktien ausgegeben hat, ist die nachträgliche Einführung von Vorzugsaktien durch Kapitalerhöhung möglich, erfordert aber:
- Außerordentliche Hauptversammlung und Satzungsänderung
- Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien
- Initiale Gleichverteilung der neuen Aktien auf alle Gesellschafter (zur Wahrung der 51/49-Struktur)
- Anschließende Neuverteilung gemäß Zielkontrollstruktur – unter Beibehaltung der 51/49-Anteilsquote
Überkreuzbeteiligung (Cross-Shareholding)
Zwei thailändische Unternehmen halten jeweils 51 % der Anteile am anderen. Ausländische Investoren halten 49 % an beiden. Beide Gesellschaften erfüllen formal die FBA-Anforderungen an eine Thai-Mehrheit. Die gegenseitige Abhängigkeit erschwert es jedem Thai-Partner strukturell, einseitig zu handeln.
Steuerliche Komplexität. Überkreuzbeteiligungen können bei der Dividendenbesteuerung zwischen verbundenen Unternehmen zu Komplikationen führen. Qualifizierte steuerliche Beratung ist vor der Implementierung zwingend.
Hinweis 2026. Überkreuzbeteiligungen fallen in den Prüfungsbereich der laufenden DBD-Überprüfung des FBA. Ob eine zukünftige „Actual Control“-Regelung diese Struktur erfassen würde, hängt davon ab, inwieweit ausländische Investoren die Entscheidungsgewalt in beiden Gesellschaften faktisch ausüben.
Blankoformular zur Aktienübertragung
Ein Thai-Gesellschafter unterzeichnet ein undatiertes, unvollständiges Aktienübertragungsformular – ohne Angabe von Übertragungsdatum oder Erwerber. Der Begünstigte kann das Formular jederzeit ausfüllen und die Aktien ohne weitere Mitwirkung des Thai-Gesellschafters übertragen.
Die Methode ist beliebt, weil sie in Unternehmensunterlagen unsichtbar ist.
Risikoniveau 2026 – erheblich gestiegen. Ab April 2026 müssen Thai-Direktoren bei Änderungen, durch die ausländische Zeichnungsberechtigung hinzugefügt wird, einen Investment Confirmation Letter zu Protokoll unterzeichnen und erklären, dass keine Nominee-Vereinbarung besteht. Ein Thai-Gesellschafter, dessen Aktien einem Blankoübertragungsformular unterliegen, kann diese Erklärung nicht unterzeichnen, ohne sich nach Sec. 36 FBA sowie §§ 137 und 267 des Thai-Strafgesetzbuches strafbar zu machen.
Diese Methode war bereits vor 2026 mit rechtlichem Risiko behaftet; dieses Risiko wird nun bei jeder qualifizierten Änderungseinreichung unmittelbar ausgelöst. Als eigenständiger Kontrollmechanismus ist sie nicht empfehlenswert.
Aktienverpfändung (Loan-Pledge Agreement)
Ein ausländischer Investor gewährt dem Thai-Gesellschafter ein Darlehen, das durch eine Verpfändung der Aktien (loan-pledge agreement) besichert wird. Das Aktienzertifikat verbleibt beim Pfandgläubiger bis zur Rückzahlung des Darlehens. Der Pfandvertrag kann dem Pfandgläubiger zusätzlich Stimmrechtsvollmacht, Dividendenansprüche und das Recht auf Aktienübertragung bei Nichterfüllung einräumen.
Die entscheidende rechtliche Abgrenzung. Eine Aktienverpfändung als echte Kreditsicherheit – bei der der Thai-Gesellschafter eine genuine wirtschaftliche Beteiligung hat und der Pfandvertrag ein reales Darlehensverhältnis widerspiegelt – ist eine rechtlich vertretbare Struktur. Sie wird zur strafbaren Nominee-Konstruktion, wenn ergänzende side agreements den Thai-Gesellschafter vollständig um seine Stimmrechte und Dividendenansprüche bringen und ihm damit jede eigenständige rechtliche und wirtschaftliche Stellung nehmen. Genau das verletzt Sec. 36 FBA. Die Grenze zwischen rechtmäßiger Kreditsicherheit und strafbarem Strohmannarrangement verläuft hier.
Risikoniveau 2026 – erheblich gestiegen. Die ab Januar 2026 geltende Pflicht zur Vorlage von Kontoauszügen testet unmittelbar, ob das Kapital der Thai-Gesellschafter tatsächlich aus deren eigenen Mitteln stammt. Wenn der Thai-Gesellschafter seine Anteile mit einem Darlehen des ausländischen Investors finanziert hat, ist das Kapital ausländischen Ursprungs – der Nachweis schlägt damit fehl. Darüber hinaus besteht unmittelbares Sec.-36-Risiko, wenn der Pfandvertrag faktisch ausländische Kontrolle vermittelt.
Vor Nutzung dieser Struktur im aktuellen Durchsetzungsumfeld ist spezialisierte rechtliche Beratung unerlässlich.
Thai-Holding-Struktur (Zweistufiges Eigentum)
Eine thailändische Holdinggesellschaft hält Anteile an einer oder mehreren operativen Gesellschaften. Die Holding wird zu 51 % vom Thai-Partner und zu 49 % vom ausländischen Investor gehalten – wobei zur internen Kontrolle typischerweise Vorzugsaktien eingesetzt werden. Die operative Gesellschaft gehört zu 51 % der Holdinggesellschaft und zu 49 % direkt dem ausländischen Investor.
Da die Holdinggesellschaft nicht operativ tätig ist, benötigt sie weder Arbeitsgenehmigungen für Ausländer noch ein hohes Stammkapital. Der Anteilserwerb an der operativen Gesellschaft kann durch ein Darlehen des ausländischen Investors finanziert werden, wobei die Anteile als Sicherheit dienen.
Beide Gesellschaften gelten als thai-ländische Unternehmen im Sinne des FBA, da keine die 50-%-Ausländerschwelle überschreitet.
Vorteile. Zentralisierte Steuerung mehrerer Tochtergesellschaften; effiziente Dividendenweitergabe vom operativen Unternehmen über die Holding an den ausländischen Investor; die Holding kann auch als konzerninterne Darlehensgeberin fungieren.
Hinweis 2026. Die Struktur ist legitim, wenn beide Gesellschaften echte wirtschaftliche Substanz haben und die Thai-Mehrheit auf Holdingeben real ist. Die DBD-Überprüfung des FBA betrachtet ausdrücklich Strukturen, bei denen ausländische Investoren über geschichtete Eigentümerschaft tatsächliche Kontrolle ausüben – die Thai-Holding gehört zu den Mechanismen unter Beobachtung. Echte Thai-Beteiligung auf Holdingeben und angemessene Kapitalisierung bleiben wichtige Faktoren.
Welche Struktur passt zu welcher Situation?
Es gibt keine universell richtige Antwort. Die optimale Gestaltungsoption hängt von mehreren Faktoren ab:
Neugründung vs. bestehendes Unternehmen. Vorzugsaktien lassen sich am einfachsten und kosteneffizientesten bei der Gründung einrichten. Die nachträgliche Einführung erfordert Kapitalerhöhung, Hauptversammlung und Satzungsänderung. Die Struktur sollte vor der ersten Einreichung feststehen – nicht danach.
Einzelgesellschaft vs. Unternehmensgruppe. Wer mehrere operative Töchter plant, profitiert von der Thai-Holding-Struktur. Für eine einzelne Gesellschaft genügen Vorzugsaktien kombiniert mit einem soliden Shareholders‘ Agreement in der Regel.
Qualität der Beziehung zum Thai-Partner. Die Belastbarkeit der Partnerbeziehung bestimmt, wie viel vertragliche Absicherung notwendig ist. Bei einem bewährten Partner kann eine einfachere Struktur ausreichen; bei einem unbekannten Geschäftspartner ist mehrschichtige Absicherung ratsam.
Sektor. Für Finanzinstitute und Versicherer sind Vorzugsaktien als Kontrollmechanismus bereits eingeschränkt. In Immobilien, Tourismus, Hotels und Cannabis ist die behördliche Prüfungsintensität erhöht – die Strukturentscheidungen erfordern dort besondere Sorgfalt.
Timing relativ zu Einreichungen. Im Rahmen des 2026-Regelwerks löst jede qualifizierte Änderung Dokumentationspflichten aus. Wer eine Umstrukturierung plant, muss Reihenfolge und Zeitpunkt der Einreichungen berücksichtigen. Die richtige Struktur vor der ersten qualifizierten Änderung zu haben ist erheblich günstiger als eine nachträgliche Korrektur.
Satzung und Shareholders‘ Agreement: Die Grundlage jeder Gestaltung
Alle beschriebenen Mechanismen entfalten ihre Wirkung nur dann zuverlässig, wenn sie auf einer soliden gesellschafts- und vertragsrechtlichen Grundlage stehen.
Satzung (Articles of Association). Das primäre Instrument zur Regelung aller wesentlichen Gesellschafterrechte. Vorzugsaktienregelungen, Stimmrechtsgewichtungen, Dividendenpräferenzen – alles muss vollständig und widerspruchsfrei in der Satzung abgebildet sein. Eine schlecht entworfene Satzung macht die wirksamsten Gestaltungsoptionen rechtlich angreifbar.
Shareholders‘ Agreement. Ergänzend zur Satzung regelt eine Gesellschaftervereinbarung die vertraglichen Beziehungen zwischen den Aktionären. Typische Regelungsgegenstände:
- Right of first refusal – Vorkaufsrecht bei geplanter Anteilsveräußerung
- Tag-along / drag-along – Mitverkaufsrechte und -pflichten
- Katalog zustimmungspflichtiger Beschlüsse (Kapitalmaßnahmen, Gewinnverwendung, Geschäftsführerbestellung)
- Regelungen zur Auflösung von Patt-Situationen (deadlock)
Das Shareholders‘ Agreement ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Es ergänzt die Satzung, ersetzt sie aber nicht. Regelungen, die gesellschaftsrechtlich zwingend in der Satzung stehen müssen, können nicht allein vertraglich ersetzt werden.
Die entscheidende Verschiebung 2026: Die bei der Registrierung und bei jeder qualifizierten Folgeänderung eingereichten Unterlagen müssen mit der tatsächlichen Eigentums- und Kontrollstruktur übereinstimmen. Inkonsistenz zwischen Dokumenten ist heute ein systemisches Risiko – kein theoretisches.
Jede Methode zur Kontrolle eines Thai-Unternehmens hat ihre eigenen Schwachstellen. Ausländischen Investoren wird dringend empfohlen, vor der Strukturwahl alle potenziellen Risiken sorgfältig zu bewerten – insbesondere in sensiblen Sektoren wie Immobilien, Tourismus, Hotels, Handel, Landwirtschaft und Cannabis. Professionelle Beratung ist unerlässlich.
Struktur prüfen lassen
Jede in diesem Artikel beschriebene Gestaltungsoption weist ein unterschiedliches Risikoprofil im Rahmen des Durchsetzungsumfelds 2026 auf. Wenn Sie ein thailändisches Unternehmen gründen, eine bestehende Struktur überprüfen oder vor Ihrer nächsten qualifizierten Änderungseinreichung eine Umstrukturierung erwägen, kontaktieren Sie uns bitte vor der Einreichung. Die richtige Struktur von Anfang an zu etablieren ist erheblich günstiger als eine nachträgliche Korrektur.
Haftungsausschluss: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Die enthaltenen Informationen spiegeln den Stand des thailändischen Rechts und der Regulierungspraxis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wider und berücksichtigen möglicherweise keine späteren Entwicklungen. Jede Situation ist anders; die Anwendung des Rechts hängt von den konkreten Tatsachen und Umständen des Einzelfalls ab. Nichts in diesem Artikel sollte als Ersatz für eine auf Ihre individuelle Situation zugeschnittene professionelle Rechtsberatung herangezogen werden. AIM Bangkok übernimmt keine Haftung für Handlungen oder Unterlassungen, die auf der Grundlage der Informationen in diesem Artikel vorgenommen werden. Wenn Sie rechtliche Beratung benötigen, kontaktieren Sie uns bitte, um Ihre spezifischen Umstände zu besprechen.
