Über Jahre hinweg erwarben ausländische Käufer Grundstücke, Häuser, Villen und Bauprojekte in Thailand über thailändische Gesellschaften mit beschränkter Haftung. In vielen dieser Gestaltungen hielten thailändische Gesellschafter formal die Mehrheit, während der ausländische Käufer das Geld aufbrachte, die Immobilie nutzte und die Gesellschaft steuerte.
Eine teilweise ausländisch gehaltene thailändische Gesellschaft ist nicht automatisch rechtswidrig. Das Risiko entsteht dort, wo die thailändischen Gesellschafter keine echten Investoren und keine Entscheidungsträger sind, sondern lediglich ihren Namen hergeben, um ausländisches Eigentum oder ausländische Kontrolle zu verdecken.
Das materielle Recht hat sich 2026 kaum geändert. Deutlich verschärft wurden die Nachweisanforderungen des Land Department und des Department of Business Development (DBD) — und der Abgleich zwischen beiden Behörden.
Kurz gefasst
- Eine Beteiligungsquote von 51/49 belegt für sich genommen weder die Rechtmäßigkeit noch die Rechtswidrigkeit einer Landbesitzgesellschaft.
- Geprüft werden kann, woher sowohl das Geld für das Grundstück als auch das Geld für die Anteile der thailändischen Gesellschafter stammt.
- Das DBD hat landesweit 36.277 landbesitzende Rechtsträger mit ausländischer Beteiligung als Risikogruppe für eine Überprüfung erfasst; die Aufnahme in diese Gruppe ist eine Prüfmaßnahme, keine Feststellung eines Rechtsverstoßes.
- Eine frühzeitige Prüfung verschafft Zeit, eine echte Struktur zu dokumentieren, auf eine rechtmäßige Alternative zu wechseln oder einen geordneten Verkauf vorzubereiten.
Was sich 2026 geändert hat
Das Dringlichkeitsrundschreiben ว 10722 des Land Department vom 15. Mai 2026 weist die Grundbuchbeamten an, Transaktionen mit erhöhtem Risiko vertieft zu prüfen. Eine weitergehende Untersuchung ist vorgeschrieben, wenn die Barzahlung mindestens 2 Mio. THB oder der amtliche Schätzwert mindestens 5 Mio. THB beträgt; ausgenommen sind Erbübergänge auf gesetzliche Erben. Ein begründeter Verdacht ist ein eigenständiger Anlass, auch unterhalb dieser Beträge.
Die Beamten dürfen nach Mittelherkunft, Einkommen, Vermögenslage und Beruf des thailändischen Käufers oder der Gesellschafter fragen. Die Schwellenwerte sind Prüfauslöser, keine sichere Grenze.
Die Prüfung endet nicht mit der Eintragung. Das Department hat zudem monatliche Kontrollen von Landbesitzgesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern sowie bei sonstigen Verdachtsmomenten angeordnet, mit vierteljährlicher Berichterstattung. Ungewöhnliche Gesellschafterwechsel, Kapitalerhöhungen und Verschiebungen der Beteiligungsverhältnisse sind ausdrücklich als Risikoindikatoren benannt.
Auf Ebene der Handelsregistereintragung verlangt die Anordnung des Zentralen Registrars für Personen- und Kapitalgesellschaften Nr. 2/2569, in Kraft seit 1. August 2026, zusätzliche Nachweise für bestimmte Eintragungen mit ausländischer Beteiligung oder ausländischem Zeichnungsberechtigten. Bei Neugründungen in den von der Anordnung erfassten Fällen verlangt das DBD insbesondere eine Erläuterung der Investition, Kontoauszüge der thailändischen Investoren über die vorangegangenen drei Monate und einen korrespondierenden Nachweis über den Eingang des Kapitals. Für bestimmte spätere Änderungen gelten zusätzliche Bestätigungs- und Nachweispflichten. Den vollständigen Rahmen behandeln wir in unserer Übersicht zu den Anti-Nominee-Regeln 2026.
Beide Behörden prüfen damit unterschiedliche Teile derselben Struktur: Das Grundbuchamt kann das Geld untersuchen, mit dem die Immobilie erworben wurde, das DBD kann die Zahlung jedes thailändischen Gesellschafters mit dem Kapitaleingang bei der Gesellschaft abgleichen.
DBD hat 36.277 landbesitzende Rechtsträger für eine Überprüfung erfasst
Im August 2026 glich das DBD Unternehmens- und Grundstücksdaten ab und erfasste 36.277 landbesitzende Rechtsträger mit ausländischer Beteiligung. Davon entfielen 31.516 auf die Gruppe mit ausländischer Beteiligung bis zu 49 % und 4.761 auf die Kategorie mit höherer ausländischer Beteiligung.
Dies ist ein Prüfkreis, keine Liste nachgewiesener Nominee-Gesellschaften. Er kann auch Unternehmen umfassen, die aufgrund besonderer gesetzlicher Vorschriften Land besitzen dürfen, etwa bestimmte BOI-geförderte Unternehmen oder Unternehmen nach dem Recht über Industriegebiete. Praktisch entscheidend ist, dass die Behörden Grundstücksdaten, Beteiligungsverhältnisse und Finanzierungsnachweise nun anhand eines landesweiten Datensatzes abgleichen können.
Wann aus 51/49 eine Nominee-Struktur wird
Der Land Code wendet zunächst zwei formale Tests an. Nach Section 97 gilt eine Kapitalgesellschaft für Zwecke des Grundeigentums als ausländisch, wenn Ausländer mehr als 49% des eingetragenen Kapitals halten oder mehr als die Hälfte der Gesellschafter stellen. Section 98 erstreckt diese Einordnung über bestimmte gesellschaftsrechtliche Beteiligungen.
Auch spätere Änderungen sind relevant. Erwirbt eine Gesellschaft Land, ohne unter Sections 97 oder 98 zu fallen, und erfüllt sie erst später die Voraussetzungen einer dieser Vorschriften, ordnet Section 100 die entsprechende Anwendung des Veräußerungsrahmens nach Section 95 an. Vor einer Anteilsübertragung oder Kapitaländerung muss deshalb geprüft werden, ob die Gesellschaft weiterhin Land besitzen darf, selbst wenn der ursprüngliche Erwerb rechtmäßig war.
Wer diese formalen Schwellenwerte einhält, befindet sich deshalb noch nicht auf der sicheren Seite. Sections 96 und 113 erfassen Grundbesitz, den eine Person für einen Ausländer oder eine ausländische juristische Person hält. Bei Verdacht auf eine Nominee-Struktur können die Behörden prüfen:
- wer die Anteile der thailändischen Gesellschafter und den Grundstückskauf finanziert hat;
- ob die thailändischen Gesellschafter über die Mittel verfügten und ein echtes wirtschaftliches Risiko tragen;
- wer über Bankkonten, Stimmrechte und wesentliche Entscheidungen verfügt;
- ob die Gesellschaft ein echtes Geschäft betreibt;
- wer die Immobilie nutzt und ihren wirtschaftlichen Nutzen zieht.
Ein ausländisches Darlehen, ein ausländischer Geschäftsführer oder ein ausländischer Bewohner beweisen für sich genommen keine Nominee-Gestaltung. Ebenso wenig klärt ein formal einwandfreies Gesellschafterregister die Frage, wenn Zahlungsfluss und tatsächliche Absprachen in eine andere Richtung weisen. Ein einzelner Risikoindikator kann eine vertiefte Prüfung auslösen, beweist aber noch keinen Verstoß. Zu den zulässigen Gestaltungen der Einflussnahme siehe unseren Beitrag zu Minderheitsgesellschaftern und Kontrolle.
Wie die Durchsetzung derzeit aussieht
Das Dringlichkeitsrundschreiben มท 0515.2/ว 19097 des Innenministeriums vom 25. August 2026 verstärkt die Vorprüfungen und gemeinsamen Ermittlungen in den Provinzen. Es ändert weder den Land Code noch führt es neue Strafen ein.
Wie eine Untersuchung abläuft
- Vorprüfung und Weiterleitung. Die Land Offices der Provinzen prüfen Rechtsträger mit erhöhtem Risiko oder Verdachtsmomenten und legen die vorläufigen Ergebnisse dem Ausschuss zur Sachverhaltsaufklärung vor. Örtliche Erkenntnisse, Beschwerden und Behördenunterlagen können in die Untersuchung einfließen.
- Prüfung der tatsächlichen Verhältnisse. Dem erweiterten Ausschuss gehören Vertreter von Ermittlungs- und Fachbehörden an, darunter die örtliche Polizei und die Steuerverwaltung der Provinz. Geprüft werden können Beteiligungsverhältnisse, Finanzierung, Geschäftstätigkeit, Aufenthalt oder Tätigkeit von Ausländern, Steuerinformationen sowie Finanz- und Vermögensunterlagen.
- Maßnahmen nach dem Prüfungsergebnis. Stuft der Ausschuss einen Rechtsträger nach dem Land Code als ausländisch ein, sieht das August-Rundschreiben die Vorlage an den Provinzgouverneur zur Prüfung der Veräußerungsfrist vor. Die ausländische Einstufung allein belegt keinen rechtswidrigen Landbesitz; gesetzliche Genehmigungen oder Ausnahmen sind ebenfalls zu prüfen. Wird festgestellt, dass eine Gesellschaft zur Umgehung des Gesetzes gegründet oder zum Halten von Land für einen Ausländer eingesetzt wurde, sollen die zuständigen Beamten nach dem August-Rundschreiben Strafanzeige erstatten und das Verfahren bis zu seinem Abschluss verfolgen.
Veräußerung und Strafverfahren können nach den jeweils anwendbaren Vorschriften nebeneinander stehen. Eine Anforderung von Unterlagen ist für sich weder die Feststellung eines Verstoßes noch eine Veräußerungsanordnung. Bei einer Anfrage sollten die zuständige Behörde, die verlangten Unterlagen und die Antwortfrist geklärt sowie Erwerbs- und Gesellschaftsunterlagen gesichert werden, bevor eine sachliche Antwort vorbereitet wird.
Rundschreiben vom 17. September: Maßnahmenpläne und Prüfung nach der Veräußerung
Das Dringlichkeitsrundschreiben มท 0515.2/ว 20953 des Department of Lands vom 17. September 2026 verpflichtet die Landbeamten der Provinzen, identifizierte Rechtsträger nach Sections 97–98 sowie Verdachtsfälle einer Landhaltung für Ausländer den Provinzausschüssen zur Prüfung vorzulegen. Diese Vorlage ist noch keine Veräußerungsanordnung; eine etwaige gesetzliche Berechtigung zum Landbesitz ist zu berücksichtigen. Die Provinzen müssen ihre Pläne zur Vorlage dieser Fälle bis zum 26. September 2026 melden und anschließend bis zum letzten Arbeitstag jedes Monats zusammengefasste Fortschrittsberichte einreichen. Die Septemberfrist betrifft die Maßnahmenpläne der Behörden und ist keine allgemeine Frist für Gesellschaften zum Verkauf ihrer Grundstücke.
Stellt der Provinzausschuss fest, dass ein Rechtsträger eine Rechtsverletzung beabsichtigt oder Land für einen Ausländer oder eine ausländische juristische Person hält, verlangt Ziffer 2 die Vorlage an den Gouverneur zur Festsetzung der Veräußerungsfrist nach dem Land Code. Zugleich muss das Land Office unverzüglich Strafanzeige gegen die Rechtsverletzer erstatten. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, sieht das Rundschreiben beide Verfahren vor, nicht die Wahl zwischen ihnen.
Nach Eintragung einer Übertragung im Rahmen einer angeordneten Veräußerung müssen die Landbeamten dem Ausschuss außerdem die Frage vorlegen, ob das Verhalten des Erwerbers darauf hindeutet, dass er als Nominee für einen Ausländer oder für die von der angeordneten Veräußerung betroffene Person oder Gesellschaft handelt. Eine Verbindung zum bisherigen Inhaber allein belegt noch keine Nominee-Gestaltung. Die Eintragung eines neuen Eigentümers beendet die Prüfung daher nicht. Das Rundschreiben setzt bestehendes Recht um und führt weder neue Beteiligungsgrenzen noch neue Strafen ein.
Die öffentlich bekannten Fälle befinden sich in unterschiedlichen Verfahrensstadien:
- In Bangkok ermittelt die Polizei nach eigenen Angaben gegen ein mutmaßliches Netzwerk aus 33 Gesellschaften und 33 Luxusvillen im Wert von mehr als 1,275 Mrd. THB (Nation Thailand).
- In Chonburi vollstreckte die Polizei 41 Durchsuchungsbeschlüsse gegen 33 Gesellschaften mit 32 Grundstücken im Wert von rund 235 Mio. THB; berichtet wurde zudem über eine weitergehende Prüfung von Vermögen im Umfang von etwa 5 Mrd. THB (Nation Thailand).
- In Krabi, Phuket und Phang Nga meldete die Regierung Durchsuchungen zu 89 Parzellen mit gut 49 Rai im Wert von rund 1,05 Mrd. THB sowie mutmaßlichen Nominee- oder mehrheitlich ausländischen Landbesitzgesellschaften (Regierung von Thailand).
Dabei handelt es sich um Ermittlungen und Vorwürfe, nicht um abschließende Feststellungen gegen jede genannte Gesellschaft oder Person.
Veräußerungsanordnung nach Section 94 und strafrechtliche Haftung
Hat eine Person Grundbesitz für einen Ausländer erworben, wendet Section 96 das Veräußerungsverfahren nach Section 94 mutatis mutandis an. Für eine nach Sections 97 oder 98 als ausländisch eingestufte Gesellschaft erklärt Section 99 Kapitel VIII des Land Code für anwendbar, einschließlich Section 94, soweit deren Voraussetzungen erfüllt sind. Die Einstufung allein ist keine Veräußerungsanordnung; die Berechtigung der Gesellschaft zum Besitz des konkreten Grundstücks ist zu prüfen. Die gesetzliche Veräußerungsfrist beträgt mindestens 180 Tage und höchstens ein Jahr. Die Befugnis liegt beim Director-General; das Handbuch des Land Department dokumentiert die Übertragung der betreffenden Veräußerungsbefugnisse auf die Provinzgouverneure. Eine zwangsweise Veräußerung nach diesen Vorschriften ist keine automatische Einziehung.
Diese Frist ist praktisch besonders wichtig: Innerhalb der Frist bleibt eine private Veräußerung möglich; danach kann das Department das gesetzliche Verkaufsverfahren selbst durchführen. Innerhalb der gesetzten Frist verlangen die Vorgaben des Department einen gesetzlich zulässigen Erwerber, der von dem betroffenen Ausländer oder der ausländischen juristischen Person akzeptiert wird; der Preis wird von dieser Person bestimmt oder gebilligt, soweit keine gerichtliche Entscheidung etwas anderes vorsieht. Läuft die Frist ab, führt das Department die Veräußerung nach den Sections 50–55 selbst durch.
Eine behördlich geführte Veräußerung ist nicht zwingend eine Versteigerung. Zulässig sind der freihändige Verkauf, die Ausschreibung, die Versteigerung und der Ratenkauf. Der Berechtigte kann ein Verfahren vorschlagen, der Preis wird im gesetzlichen Bewertungsverfahren nach dem aktuellen Marktwert vereinbart oder festgesetzt. Nach Section 50 kann der Director-General zusätzlich eine Veräußerungsgebühr von bis zu 5% des Preises erheben. Das Verfahren ist im Handbuch des Department zum ausländischen Grundbesitz dargestellt.
Geht das Department zur gesetzlichen Veräußerung nach Sections 50–55 über und stellt die Mitteilung nach Section 52 zu, verleiht Section 53 dem Director-General das Recht zur sofortigen Besitzübernahme. Berechtigte, Mieter und sonstige Nutzer müssen binnen eines Jahres räumen; ein bestehender Mietvertrag endet mit dem Tag der Mitteilung. Ein 30-Jahres-Mietvertrag, den dieselbe Landbesitzgesellschaft eingeräumt hat, bietet nach dieser Mitteilung daher keine unabhängige Absicherung.
Auch die Auszahlung des Verkaufserlöses kann sich über Jahre erstrecken. Nutzt das Department Raten- oder Ratenkaufbedingungen, fällt ein Verfahren nach Section 94 unter die Höchstzahlungsdauer von zehn Jahren nach Section 54. Der frühere Berechtigte kann den Preis über bis zu zehn Jahre erhalten, mit 3% Jahreszins auf den offenen Betrag. Das ist eine zulässige Gestaltung, nicht der Zeitplan jeder Veräußerung.
Aktualisierung: September 2026. Die jüngste Vollzugspraxis deutet darauf hin, dass die zwangsweise Veräußerung rechtswidrig gehaltenen Landes zur vorrangigen unmittelbaren Maßnahme der Behörden in diesen Grundstücksfällen wird. In ihrer Mitteilung vom 18. September 2026 berichtete die Regierung über Belege für mutmaßlichen Landbesitz über Nominee-Strukturen im Wert von über 80 Milliarden THB und rechtliche Schritte mit dem Ziel der zwangsweisen Veräußerung. Dies beschreibt die Ausrichtung des Vollzugs, keine bereits abgeschlossenen Verkäufe oder abschließenden Feststellungen zu jedem Unternehmen.
Strafverfolgung und aufenthaltsrechtliche Folgen bleiben getrennt zu prüfen und hängen vom Einzelfall ab. Der offizielle Bericht zum Fall auf Koh Lanta verdeutlicht die Unterscheidung: Neben den Vorbereitungen zur Veräußerung ermittelte die Polizei weiter zur Finanzierung und zu den Gesellschaftern; bei Nachweis der betreffenden Verstöße sollte eine Strafverfolgung folgen. Die Veräußerung ersetzt weder die strafrechtliche Haftung noch bedeutet sie einen Verzicht auf Strafverfolgung. Aufenthaltsrechtliche Maßnahmen benötigen eine eigenständige Rechtsgrundlage und eine Prüfung der persönlichen Umstände.
Veräußerung und Strafverfahren sind zwei getrennte Wege:
| Mögliche Haftung | Wann sie entstehen kann | Derzeitiger Höchstrahmen |
|---|---|---|
| Land Code, Sections 111–113 | Rechtswidriger Erwerb durch einen Ausländer oder Erwerb durch einen Thailänder als Eigentümer für einen Ausländer | Für natürliche Personen bis zu zwei Jahre Freiheitsstrafe und/oder Geldstrafe bis 20.000 THB; eine rechtswidrig erwerbende juristische Person bis 50.000 THB. |
| Strafgesetzbuch, Sections 137 und 267 | Falsche Angaben gegenüber einem Amtsträger oder Veranlassung unrichtiger Eintragungen in einer amtlichen Urkunde | Je nach Tatbestand bis zu sechs Monate und/oder 10.000 THB oder bis zu drei Jahre und/oder 60.000 THB (Geldstrafen in der Fassung von 2017). |
| Foreign Business Act, Section 36 | Wenn die Nominee-Gestaltung zugleich einem Ausländer den unerlaubten Betrieb eines beschränkten Geschäfts ermöglicht | Bis zu drei Jahre Freiheitsstrafe und/oder Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 THB, dazu eine Untersagungsanordnung und mögliche Tagesbußen bei Nichtbefolgung. |
Ob ein Straftatbestand erfüllt ist, hängt vom Verhalten und von der Beweislage ab. Ein Auskunftsersuchen begründet für sich keine strafrechtliche Haftung.
Was Eigentümer jetzt tun sollten
Prüfen Sie drei Zeiträume getrennt: den ursprünglichen Erwerb, wesentliche spätere Änderungen und die heutige Gestaltung. Stellen Sie fest, was jede Partei in jeder Phase eingebracht, gehalten und erhalten hat. Die aktuelle Gesellschafterliste erklärt die gesamte Entwicklung nicht.
- Eigentum und Finanzierung: Verfolgen Sie unmittelbare und mittelbare Beteiligungen, tatsächliche Anteilszahlungen und die gesonderte Finanzierung des Grundstückskaufs. Gleichen Sie Bankbelege mit Buchhaltung, Zeichnungs- oder Übertragungsunterlagen und Finanzierungsbedingungen ab.
- Stimmrechte und wirtschaftliche Rechte: Prüfen Sie Satzung, Gesellschaftervereinbarungen, Anteilsklassen, Abstimmungsschwellen, Vetorechte, Dividendenansprüche und Verlustrisiken. Klären Sie, wer Bank- und Zeichnungsbefugnisse besitzt und wesentliche Entscheidungen tatsächlich trifft.
- Immobiliennutzung und verbundene Vereinbarungen: Prüfen Sie Landtitel, Mietverträge, Darlehen, Sicherheiten, Vollmachten und Nebenabreden. Stellen Sie fest, auf welcher Grundlage die Immobilie genutzt wird, wer Kosten trägt und wem Mieten oder Verkaufserlöse zufließen.
- Entwicklung und aktuelles Ziel: Sammeln Sie Unterlagen zu späteren Änderungen, Gesellschaftsbeschlüsse und zeitnahen Schriftverkehr. Klären Sie, ob eine behördliche Anfrage vorliegt und ob eine rechtmäßige Struktur fortgeführt, umgestaltet, verkauft oder ein bestimmtes Nutzungsrecht erhalten werden soll.
Dies sind Fragen zur Beweislage, keine eigenständigen automatischen Kriterien für Rechtswidrigkeit. Unterschiedliche Stimm- oder Dividendenrechte, ausländische Geschäftsführung oder eine Phase ohne Umsatzerlöse belegen für sich kein Nominee-Eigentum. Die Verhältnisse sind insgesamt zu beurteilen.
Ist die Struktur echt, stellen Sie die erklärenden Nachweise zusammen. Berichtigungen müssen die Tatsachen zutreffend dokumentieren; Unterlagen dürfen weder fingiert noch rückdatiert werden. Ein Gesellschafterwechsel oder eine rechtmäßige künftige Gestaltung beseitigt die ursprüngliche Erwerbsgeschichte nicht.
Je nach Sachverhalt und künftiger Nutzung können rechtmäßige Alternativen ein eingetragener Langzeitmietvertrag, ein Nießbrauch, Sap-Ing-Sith oder ein echtes Joint Venture mit realem thailändischem Kapital sein. Diese Wege begründen unterschiedliche Rechte, Risiken und Steuerfolgen; keiner von ihnen heilt einen rechtswidrigen Nominee-Erwerb rückwirkend. Für Wohnungseigentum bleibt der Kauf einer Eigentumswohnung der einfachste Weg, da er innerhalb der Quote auf den eigenen Namen möglich ist.
BOI-gestütztes Grundeigentum ist eine Ausnahme. Es setzt eine tatsächlich ausgeübte, förderfähige Tätigkeit und einen dafür oder für einen anderen ausdrücklich zugelassenen Zweck benötigten Grundbesitz voraus; weitere Bedingungen und Beschränkungen gelten. Für eine gewöhnliche Privatvilla zur persönlichen Nutzung eines Gesellschafters ist dies kein Standardweg.
Auch eine Gesellschaft unter dem U.S.–Thailand Treaty of Amity ist keine Alternative für den Besitz einer Privatvilla. Der Vertrag lockert bestimmte Beschränkungen des Foreign Business Act, befreit eine US-gehaltene Gesellschaft aber nicht von den thailändischen Beschränkungen für Eigentum an oder Nutzung von Land.
Wird die Immobilie nicht mehr benötigt oder lässt sich die Struktur nicht rechtmäßig fortführen, sollte ein Verkauf von Anfang an neben einer Umstrukturierung geprüft werden — nicht erst als letzter Ausweg.
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Freiwillige Veräußerung: Grundstücksverkauf, Anteilsverkauf oder Verkauf mit fortbestehender Nutzung
Ein geordneter Ausstieg bewahrt die Kontrolle über Weg, Gegenpartei und Zeitpunkt. Selbst nach einer Anordnung nach Section 94 kann die anfängliche Frist von 180 Tagen bis zu einem Jahr eine privat vereinbarte Übertragung auf einen gesetzlich zulässigen, vom Berechtigten akzeptierten Erwerber erlauben. Wird diese Frist versäumt, geht die Transaktion in das behördlich geführte Verfahren über. Eine für den Markt sichtbare Frist schwächt zudem die Verhandlungsposition, noch bevor der Staat eingreift.
Welche Struktur sinnvoll ist, hängt vom gewünschten Ergebnis ab und sollte feststehen, bevor die Immobilie am Markt angeboten wird. Ein direkter Grundstücksverkauf überträgt das Eigentum und ist der klarste Weg, wenn das Grundstück selbst zu veräußern ist. Ein echter Anteilsverkauf überträgt die Gesellschaft — mitsamt Grundstück, Unterlagen, steuerlicher Lage und Altlasten — auf einen unabhängigen Investor, dessen Erwerb die Gesellschaft weiterhin zum Grundeigentum berechtigt. Da das Eigentum bei der Gesellschaft verbleibt, heilt ein Anteilsverkauf den ursprünglichen Erwerb nicht, und es sollte nicht unterstellt werden, dass er eine Veräußerungsanordnung nach Section 94 erfüllt.
Kommt es auf die weitere Nutzung an, kann ein echter Verkauf an einen zulässigen Erwerber je nach Sachverhalt mit einem eingetragenen Mietvertrag oder mit Sap-Ing-Sith verbunden werden. Die Instrumente sind nicht austauschbar. Ein eingetragener Mietvertrag ist das etabliertere Instrument und regelmäßig auf höchstens 30 Jahre begrenzt. Eine bereits bei Vertragsschluss fest vereinbarte Verlängerungskette, die wirtschaftlich eine Bindung über 30 Jahre hinaus absichern soll, ist nach thailändischer Rechtsprechung nicht verlässlich durchsetzbar. Sap-Ing-Sith ist ein eigenständiges eingetragenes gesetzliches Nutzungsrecht an der gesamten titulierten Immobilie für bis zu 30 Jahre. Es bleibt bei einer Übertragung des Grundstücks eingetragen und kann selbst übertragen, vererbt oder belastet werden. In der Praxis ist Sap-Ing-Sith bislang deutlich weniger etabliert als der klassische eingetragene Mietvertrag. Soweit ersichtlich liegt bislang keine veröffentlichte höchstrichterliche Entscheidung zum Gesetz vor, und nicht jedes Grundbuchamt hat bereits eine solche Eintragung vorgenommen.
Beide Instrumente setzen einen echten Verkauf voraus. Der Erwerber muss eigene, nachgewiesene Mittel einsetzen und tatsächliches Eigentum, Kontrolle und wirtschaftliches Risiko übernehmen; der Nutzer erhält ein definiertes Nutzungsrecht, kein fortbestehendes Eigentum. Nebenabreden, die den früheren Eigentümer weiter bestimmen lassen oder eine Rückübertragung verlangen, begründen eher erneutes Nominee-Risiko, als dass sie es beseitigen. Die Vorgaben des Department weisen die Beamten zudem an zu prüfen, ob ein Langzeitmietvertrag einen ausländischen Grundstückskauf verdeckt; das Rundschreiben vom Mai 2026 behandelt umstrukturierte Gesellschaften als vorrangige Prüfkategorie. Ist eine Prüfung oder ein Veräußerungsverfahren bereits eingeleitet, ist jeder vorgeschlagene Weg an der konkreten Mitteilung zu messen.
Bei einem gewöhnlichen Grundstücksverkauf durch eine Gesellschaft beträgt die Specific Business Tax regelmäßig 3,3% des höheren Werts aus vereinbartem Preis und amtlichem Schätzwert, regelmäßig unabhängig von der Haltedauer, soweit keine gesetzliche Ausnahme greift. Die Quellensteuer beträgt 1% auf derselben Grundlage, die reguläre Eintragungsgebühr 2% des Schätzwerts. Je nach Zahlen und Aufteilung der Gebühr wird der Mittelabfluss beim Grundbuchamt als praktische Grobkalkulation, nicht als gesetzlicher Satz, häufig mit etwa 5–7% kalkuliert, vor Makler- und Beratungskosten sowie verbleibender Körperschaftsteuer. Anteilsverkäufe und Gestaltungen mit fortbestehender Nutzung haben abweichende steuerliche und bilanzielle Folgen.
Zunächst sollten die möglichen Strukturen, Kosten und Nettoerlöse verglichen werden. Danach muss ein unabhängiger Erwerber gefunden werden, der rechtlich und wirtschaftlich zu der gewählten Struktur passt. In der Praxis wird das Grundstück an einen thailändischen Staatsangehörigen oder eine thailändische Gesellschaft übergehen, was den Kreis erheblich verengt. Unterschiedliche Gestaltungen verlangen unterschiedliche Beteiligte: einen zulässigen Grundstückskäufer, einen echten Investor, der die Gesellschaft mit ihrer Historie übernimmt, oder einen Erwerber, der die weitere Nutzung über ein passendes eingetragenes Recht einräumt. Steht die Struktur fest, können geeignete unabhängige Erwerber gezielt angesprochen werden. Anschließend sind die Erwerbsberechtigung, die Mittelherkunft und die Vertretungsmacht des Erwerbers zu prüfen. Grundstücksübertragung, gesellschaftsrechtliche Schritte und gegebenenfalls ein Miet- oder Nutzungsrecht müssen anschließend aufeinander abgestimmt werden. Ein früher Beginn bewahrt sowohl die Auswahl als auch die Verhandlungsposition.
Geplante Änderungen könnten das Risiko des Vermögensverlusts ausweiten und Strafen verschärfen
Die folgenden Vorschläge sind von den geltenden Veräußerungs- und Strafvorschriften zu unterscheiden. Ihr endgültiger Umfang, Wortlaut und Zeitpunkt des Inkrafttretens bleiben offen.
Land Code: Übergang auf den Staat und schärfere Strafen
Am 24. Februar 2026 nahm das Kabinett einen behördenübergreifenden Fortschrittsbericht zur Kenntnis; die Gesetzesänderungen wurden damit nicht genehmigt. Der Bericht beschreibt Arbeiten am Übergang rechtswidrig gehaltenen Landes auf den Staat anstelle einer Veräußerung mit Erlösanspruch nach Section 94 sowie an höheren Freiheits- und Geldstrafen.
Nach dem geltenden Verfahren des Department bleibt der Nettoerlös nach Abzug der gesetzlichen Gebühr, Steuern und Abgaben auszuzahlen, sofern ein Gericht nichts anderes anordnet. Würde der Vorschlag zum Übergang auf den Staat in dieser Form Gesetz, entfiele dieser Anspruch. Ein endgültiger Wortlaut und ein Inkrafttretensdatum sind nicht veröffentlicht. Der Konsultationsbericht des Land Department enthält Anregungen zu Strafen, keine festgelegten neuen Strafrahmen.
Foreign Business Act und AMLO: verbundene Vermögenswerte und höhere Strafen
Der Kabinettsbericht sieht auch höhere Strafen nach Sections 35 und 36 des Foreign Business Act vor, ohne einen neuen Strafrahmen zu veröffentlichen. Gesondert davon würde der Vorschlag von DBD und AMLO Nominee-Verhalten nach Section 36 und den unerlaubten Betrieb eines ausländischen Geschäfts nach Section 37 in das Geldwäscherecht einbeziehen. Amtliche Berichte vom Mai 2026 beschrieben die Maßnahme weiterhin als Vorschlag.
Bei einer entsprechenden Gesetzesänderung könnte Vermögen, das mit diesen Taten verbunden ist, den geldwäscherechtlichen Verfahren zur Beschlagnahme, zum Einfrieren und zum gerichtlich angeordneten Übergang auf den Staat unterliegen. Das würde keine automatische Einziehung sämtlicher Gesellschaftsaktiva bedeuten: Der gesetzlich erforderliche Zusammenhang mit der Tat, das einschlägige Verfahren und der Schutz gutgläubiger Beteiligter blieben maßgeblich.
Häufige Fragen
Ist eine thailändische 51/49-Gesellschaft mit ausländischem Minderheitsgesellschafter rechtswidrig?
Nein. Die rechtliche und beweisrechtliche Frage lautet, ob die thailändischen Gesellschafter echte Investoren sind oder Anteile beziehungsweise Grundbesitz für einen Ausländer halten.
Sind Transaktionen unter 2 Mio. oder 5 Mio. THB von der Prüfung ausgenommen?
Nein. Diese Beträge sind Prüfauslöser der Maßnahmen von 2026. Die Grundbuchbeamten können jede Transaktion untersuchen, wenn begründete Verdachtsmomente bestehen.
Was geschieht nach einer Veräußerungsanordnung nach Section 94?
Die zuständige Behörde setzt eine Veräußerungsfrist von 180 Tagen bis zu einem Jahr; die betreffenden Befugnisse des Director-General sind wie oben erläutert auf die Provinzgouverneure übertragen. Wird das Grundstück darin nicht übertragen, kann das Department die gesetzliche Veräußerung übernehmen und eine Gebühr von bis zu 5% des Verkaufspreises erheben.
Ich habe einen Mietvertrag von meiner eigenen Landbesitzgesellschaft. Ist er geschützt?
Der Beginn einer Untersuchung beendet den Mietvertrag nicht. Geht das Department jedoch nach den Sections 50 bis 55 vor und stellt die Mitteilung nach Section 52 zu, beendet Section 53 einen bestehenden Mietvertrag mit dem Tag der Mitteilung und verpflichtet die Nutzer, binnen eines Jahres zu räumen. Ein Mietvertrag der Gesellschaft, die das Grundstück hält, ist von deren Lage nicht unabhängig.
Sollte die Gesellschaft das Grundstück oder ihre Anteile verkaufen?
Eine allgemeingültige Antwort gibt es nicht. Asset Deal und Share Deal haben unterschiedliche Folgen für Eintragung, Steuern, Due Diligence und Haftung; ein Anteilsverkauf heilt weder den ursprünglichen Erwerb noch erfüllt er zwingend eine Veräußerungsanordnung.
Löst ein Austausch der thailändischen Gesellschafter das Problem?
Nein. Er ändert nichts an den Nachweisen zu Finanzierung, Eigentum und Kontrolle, und Ersatz-Nominees begründen zusätzliches Risiko.
Ist ein Auskunftsersuchen bereits die Feststellung eines Verstoßes?
Nein. Es ist die Aufforderung, eine Erklärung und Nachweise vorzulegen. Es ist zugleich der Zeitpunkt, ab dem eine schlüssige Erwerbs- und Investitionsakte entscheidend wird.
Rechtliche Prüfung Ihrer Immobilienstruktur
Wir prüfen thailändische Landbesitzgesellschaften, beraten zu rechtmäßiger Umstrukturierung und begleiten Grundstücksverkäufe, Anteilstransaktionen sowie geeignete Gestaltungen zur weiteren Nutzung. Senden Sie uns zunächst eine kurze Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit, des ungefähren thailändischen und ausländischen Beteiligungsverhältnisses, des Erwerbszeitpunkts und etwaiger behördlicher Anfragen. Danach können wir die erforderlichen Unterlagen und den passenden Prüfungsumfang bestimmen.
Primärquellen
- Land Department — Dringlichkeitsrundschreiben ว 10722 (15. Mai 2026)
- Regierung von Thailand — Erläuterung der Maßnahmen des Land Department 2026
- Land Department — Land Code (thailändischer Text) und Handbuch zum ausländischen Grundbesitz
- Land Department — Rundschreiben มท 0515/ว 04705 zum Veräußerungsverfahren (14. Februar 2005)
- Land Department — Konsultationsbericht zu Strafänderungen im Land Code (April 2026)
- Department of Business Development — Daten vom August 2026 zu landbesitzenden Rechtsträgern mit ausländischer Beteiligung
- Department of Business Development — Anordnung des Zentralen Registrars Nr. 2/2569
- Handelsministerium — Entwurf von DBD und AMLO zur Einbeziehung von FBA-Tatbeständen in das Geldwäscherecht und Statusbericht, Mai 2026
- Regierung von Thailand — Kabinettsbericht vom 24. Februar 2026 und Mitteilung vom 24. Juli 2026
- AMLO — Anti-Money Laundering Act B.E. 2542 (konsolidiert)
- BOI — amtliche Übersetzung des Foreign Business Act B.E. 2542 (1999)
- Royal Gazette — Gesetz zur Änderung des Strafgesetzbuchs (Nr. 26) B.E. 2560
- Innenministerium — Dringlichkeitsrundschreiben มท 0515.2/ว 19097 (25. August 2026)
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Das Ergebnis im Einzelfall hängt von Titel, Gesellschaftsunterlagen, Finanzierungsnachweisen, Beteiligten und Verfahrensstand ab.
