14 июля 2026 года Центральный регистратор Таиланда подписал Приказ № 2/2569 Центрального офиса регистрации партнёрств и компаний — очередную меру в кампании Департамента развития бизнеса (DBD) против номинальных структур. С 1 августа 2026 года он заменяет два прежних приказа — правило о банковских выписках от декабря 2025 года (Приказ 2/2568) и правило о подтверждающем письме от марта 2026 года (Приказ 1/2569) — единым, более строгим режимом, охватывающим как новые регистрации, так и изменения.
Что меняет приказ
Цель прежняя: номинальные структуры, где тайские граждане числятся акционерами лишь на бумаге, а деньги вносит иностранец. Меняется глубина проверки: там, где правила применяются, подача теперь должна документировать всю цепочку платежей:
кто заплатил → сколько → когда → кто получил.
DBD заявляет, что цель — проверить реальную способность инвестировать. Сам приказ делает одно: он предписывает документы.
Коротко
Единый консолидированный приказ с 1 августа 2026 года заменяет правила декабря 2025 и марта 2026 года. Он применяется в конкретных ситуациях — а не к каждой компании. Документы теперь требуются с обеих сторон: по счёту, с которого платил тайский акционер, и по счёту, на который поступил капитал. А недавно созданные партнёрства и компании, подающие триггерное изменение в течение первого года, должны представить банковскую выписку, подтверждающую поступление учредительного капитала.
К кому применяются новые правила
| Ваша подача | Когда применяется приказ |
|---|---|
| Новая компания или партнёрство | Иностранные партнёры или акционеры будут владеть менее 50% капитала. |
| Новая компания с исключительно тайскими акционерами | Ни один иностранец не владеет акциями, но иностранец является директором, уполномоченным подписывать — единолично или совместно — и связывать компанию обязательствами. |
| Изменение — иностранный партнёр вступает в партнёрство | Партнёрство было полностью тайским или не менее чем на 50% иностранным; после изменения доля иностранцев ниже 50% и ни один иностранец не является управляющим партнёром. |
| Изменение — иностранный директор получает право подписи | Все уполномоченные подписанты были тайцами; изменение даёт иностранцу единоличное или совместное право подписи. Сделать это могут две подачи: смена директоров либо изменение числа или имён директоров, уполномоченных подписывать, — изменение одного лишь пункта о праве подписи, дающее право подписи уже действующему иностранному директору, подпадает под правило точно так же. Решающим является право подписи, а не владение — даже 100% иностранная компания, компания BOI, по Договору о дружбе (Amity) или с лицензией FBL подпадает под правило, если все её подписанты были тайцами. |
| Новая организация, вносящая изменения в течение первого года | Организация, зарегистрированная 1 августа 2026 года или позднее, подаёт одно из указанных изменений в течение года с момента регистрации — требуется дополнительное подтверждение капитала (см. правило одного года ниже). |
Компании со 100% иностранным участием, структуры с иностранным большинством и ровно 50/50, а также полностью тайские компании без иностранного директора с правом подписи не подпадают под дополнительные документы Приказа 2/2569 — однако универсальные проверки по базам данных (AMLO, адрес, карта социального обеспечения) и прочие требования DBD и Закона об иностранном бизнесе по-прежнему применяются к каждой подаче.
Какие документы подаются — и кто их подписывает
1. Письмо-разъяснение об инвестициях (หนังสือชี้แจงการลงทุน) — при новой регистрации
К приказу приложены две версии этого письма — для учреждения и для изменений. В этом разделе описана версия для учреждения; версия для изменений рассматривается ниже, в правиле одного года.
Новая форма DBD, в которой перечисляется каждый платёж в капитал с указанием имени, суммы, даты и счёта; подписывается заявителем (заявителями) на регистрацию. К ней прилагаются два комплекта банковских выписок:
- по каждому тайскому партнёру или акционеру — выписка по счёту, с которого он платил, за 3 месяца до платежа, отражающая списание или перевод, совпадающие с его взносом по сумме и дате;
- по получающему управляющему партнёру или директору — выписка, отражающая входящий платёж каждого акционера, включая иностранных. Если это лицо внесло собственный взнос из остатка на том же счёте — дополнительная выписка за 3 месяца с даты поступления.
Приказ не требует банковских выписок от иностранных акционеров — их платёж просто должен фигурировать на счёте получателя и совпадать с письмом по сумме и дате.
2. Письмо-подтверждение об инвестициях (หนังสือยืนยันการลงทุน) — при изменениях
Подписывается управляющим партнёром (партнёрами) или уполномоченным директором (директорами) и подтверждает, что каждый партнёр или акционер действительно инвестировал и что ни один таец не выступает подставным лицом иностранца. Признаваемая ответственность двоякая: содействие номинальной схеме — правонарушение по статье 36 Закона об иностранном бизнесе (до 3 лет лишения свободы, штраф от 100 000 до 1 000 000 батов или и то и другое), а предоставление регистратору ложных сведений может отдельно подпадать под статьи 137 и 267 Уголовного кодекса.
В письме есть ещё одно обязательство, которое легко упустить: подписант даёт согласие на передачу регистратором и должностными лицами этих сведений правоохранительным органам. Это не формальность, а бессрочное разрешение, выдаваемое в момент подачи, на передачу данных об инвестициях и структуре владения в полицию, DSI или любой иной компетентный орган.
Опасаетесь, что новые правила о номинальных акционерах затрагивают вашу структуру?
Коротко расскажите о вашей ситуации — мы предложим варианты действий.
Правило одного года
Оно применяется только к организациям, зарегистрированным 1 августа 2026 года или позднее. Если такая компания или партнёрство подаёт триггерное изменение в течение года с момента регистрации, она обязана подать — помимо письма-подтверждения — письмо-разъяснение об инвестициях на стадии изменения плюс банковскую выписку либо по счёту, на который партнёрство или компания получили учредительный капитал, либо по счёту управляющего партнёра или директора, использованному для приёма платежей. В обоих случаях выписка должна подтверждать поступление всего капитала, подлежащего получению при учреждении: для компании с ограниченной ответственностью — фактически востребованной суммы (законно это может быть всего 25% зарегистрированного капитала), для партнёрства — полного взноса, совпадающего с зарегистрированным капиталом. Компании, существовавшие до 1 августа 2026 года, под это правило не подпадают — причём это исключение постоянное, а не льготный период. Объём обязанностей определяет дата регистрации, а не дата изменения. Компания, зарегистрированная 31 июля 2026 года и назначающая иностранного директора с правом подписи в октябре, подаёт только письмо-подтверждение. Та же компания, зарегистрированная двумя днями позже, подаёт письмо-подтверждение, письмо-разъяснение на стадии изменения и банковскую выписку.
Мишень — схема «сначала регистрируем полностью тайскую компанию, потом добавляем иностранца», и DBD говорит об этом прямо. Объявляя о приказе, генеральный директор департамента описал, как заявители создают юридические лица, проходящие первичную проверку, а затем подают изменения, открывая дорогу иностранным акционерам или иностранному директору с правом подписи. Для новых организаций проверка денег больше не откладывается — она переносится на стадию изменения.
Второе изменение с 1 августа: оговорка в บอจ.5
Приказ 2/2569 — не единственное, что меняется 1 августа. Отдельным сообщением (пресс-релиз DBD № 326) DBD подтвердил, что с этой даты каждая выдаваемая департаментом заверенная копия списка акционеров (บอจ.5) будет содержать постоянную оговорку: регистратор принимает список в том виде, в каком его подают директора компании, и выдача заверенной копии не является удостоверением того, что указанные в ней лица действительно являются акционерами. Кто владеет акциями, определяется по книге регистрации акционеров самой компании, которую закон презюмирует надлежащим доказательством, а не по копии, хранящейся у регистратора.
DBD обосновывает это практикой Верховного административного суда и статьёй 1020 Гражданского и торгового кодекса и сообщает, что будет сверять личности акционеров с данными Департамента местного управления, чтобы отсеивать несуществующих акционеров. Это следует из пресс-релиза, а не из Приказа 2/2569, — но всем, кто полагается на выписки บอจ.5 при проверке контрагентов, следует учитывать это изменение.
Контекст правоприменения
Приказ 2/2569 — не изолированная мера, а следующий этап кампании, идущей с января 2026 года. По июльскому заявлению Министерства торговли (2026) 14 800 компаний переданы в Налоговый департамент для проверки, тысячи дел находятся в полицейских подразделениях по экономическим преступлениям и в DSI. Объявляя о Приказе 2/2569 31 июля 2026 года (пресс-релиз DBD № 329), DBD оценил масштаб: из 1 004 558 действующих юридических лиц — 200 327 партнёрств, 802 717 компаний с ограниченной ответственностью и 1 514 публичных компаний — 119 116 имеют иностранное участие в размере 0,01–49,99% и потому сохраняют статус тайских. Для усиленных проверок названы семь провинций: Чонбури, Районг, Чиангмай, Чианграй, Сураттхани, Пхукет и Краби. DBD также указывает на статью 37 Закона об иностранном бизнесе наряду со статьёй 36: иностранец, ведущий ограниченную деятельность без разрешения, подлежит тем же санкциям, а суд предписывает прекратить такую деятельность. Формы же требуют, чтобы исходящие платежи и записи по счёту получателя сходились: итоговая сумма в самом письме должна совпадать с суммой перечисленных поступлений.
Что делать сейчас
- Тайским акционерам: платите со своего собственного счёта и держите за платежом 3 месяца «чистых» выписок.
- Иностранным акционерам: убедитесь, что платёж поступает на счёт получателя и совпадает с письмом по сумме и дате.
- Сверьте всё до подачи: исходящие платежи, входящие платежи, суммы и даты должны совпадать с письмом.
- Заявления, поданные до 1 августа, регулируются правилами, действовавшими на момент подачи, — значение имеет дата подачи, а не дата завершения регистрации регистратором.
Часто задаваемые вопросы
Когда был издан приказ?
Он подписан 14 июля 2026 года и вступает в силу 1 августа 2026 года.
Затрагивает ли он компании со 100% иностранным участием, структуры BOI, Amity или FBL?
При учреждении — нет. При изменениях триггером является право подписи: если все уполномоченные подписанты были тайцами и право подписи получает иностранец, письмо-подтверждение требуется независимо от структуры владения — приказ не содержит исключений для промотируемых или лицензированных структур.
Можно ли оплатить акции наличными?
Только если наличные оставляют требуемый банковский след. Приказ предписывает доказательства в виде банковских выписок, а не способ оплаты, и формы прямо предусматривают как снятия, так и переводы — поэтому наличные, снятые со счёта тайского акционера и внесённые на счёт получателя, подходят. Платёж из рук в руки, никогда не проходивший через банковский счёт, не создаёт записи о снятии и требованиям приказа не отвечает.
Можно ли по-прежнему оплатить только 25% капитала?
Да — приказ не меняет статью 1110 Гражданского и торгового кодекса. Все выписки тогда сверяются с востребованной суммой. Но если капитал нужен для получения разрешения на работу, практика Министерства труда, как правило, ожидает 2 млн батов оплаченного капитала на каждого иностранного сотрудника.
Является ли добавление тайского или иностранного акционера в существующую компанию триггером для письма?
Для компаний с ограниченной ответственностью — нет: чистая передача акций (обновление списка акционеров บอจ.5) триггером не является. Триггер при изменениях в компании — получение иностранным директором права подписывать и связывать компанию обязательствами. В пресс-релизе DBD приказ описан как охватывающий и последующие изменения структуры владения; сам приказ такого триггера для компаний с ограниченной ответственностью не содержит, и приоритет имеет текст приказа.
Полную картину — универсальные проверки по базам данных, таблицы решений для каждой структуры владения и полную матрицу изменений — см. в нашем обновлённом полном руководстве по антиноминальному режиму DBD 2026 года:
Планируете структуру — или проверяете существующую?
Наша корпоративная практика консультирует по выбору структуры, регистрации компаний с корректно оформленным движением средств и реструктуризации существующих компаний в соответствии с антиноминальными правилами DBD. Свяжитесь с нами до подачи документов.
Эта статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией. Юридическую силу имеет тайский текст приказа; по вопросам тайского права проконсультируйтесь с квалифицированным тайским юристом, прежде чем действовать.
