Seit dem 7. Februar 2023 gelten für thailändische Private Limited Companies (Co., Ltd.) in wesentlichen Punkten neue Regeln des thailändischen Zivil- und Handelsgesetzbuchs (Civil and Commercial Code, CCC). Grundlage ist der Civil and Commercial Code Amendment Act (No. 23) B.E. 2565 (2022), veröffentlicht in der Royal Gazette am 8. November 2022 (Bd. 139, Teil 69 Kor, S. 1) und 90 Tage nach Veröffentlichung in Kraft getreten.
Wer eine Gesellschaft in Thailand besitzt, führt oder gründen will, ist bei Gründung, Versammlungen, Dividenden und Umstrukturierungen betroffen. Unten finden Sie alle geänderten Paragraphen im Überblick und danach die Punkte, die in der Praxis zählen.
Geänderte CCC-Paragraphen im Überblick
| CCC | Thema | Regel ab 7. Februar 2023 |
|---|---|---|
| § 1016 | Ort der Registrierung | Beim Registeramt am Sitz der Hauptniederlassung oder wie vom Minister festgelegt |
| § 1017 | Informationen aus dem Ausland | Fristen für Registrierung und Veröffentlichung laufen ab Eingang der Informationen am Hauptsitz |
| § 1020/1 | Registergebühren | Der Minister kann Gebühren per Ministerialverordnung festlegen, senken oder erlassen |
| § 1097 | Gründer | Zwei oder mehr Personen können eine Gesellschaft gründen (bisher drei) |
| § 1099 | Gründungsurkunde (Memorandum) | Das Memorandum erlischt, wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von drei Jahren nach seiner Registrierung eingetragen wird |
| § 1108(1) | Satzung | Die Satzung soll ein Verfahren zur Auflösung von Pattsituationen zwischen Direktoren oder Gesellschaftern vorsehen |
| § 1128 Abs. 1 | Aktienzertifikate | Unterschrift mindestens eines Direktors und Firmensiegel, falls vorhanden |
| § 1158 | Befugnisse der Direktoren | Die Befugnisse nach den folgenden sieben Paragraphen gelten, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt |
| § 1162/1 (neu) | Board-Sitzungen | Elektronische Sitzungen sind zulässig, sofern die Satzung sie nicht verbietet; zugeschaltete Direktoren zählen zum Quorum und stimmen ab |
| § 1175 Abs. 1 | Einladung zur Gesellschafterversammlung | Einschreiben mit Rückschein an jeden Gesellschafter mindestens 7 Tage vorher (14 Tage bei Sonderbeschluss); Zeitungs- oder Online-Veröffentlichung nur bei Inhaberaktien |
| § 1178 | Quorum | Mindestens zwei Gesellschafter oder Bevollmächtigte, die zusammen mindestens ein Viertel des Kapitals halten |
| § 1201 Abs. 4 | Dividenden | Zahlung innerhalb eines Monats nach Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Boards |
| § 1237(4), (5) | Gerichtliche Auflösung | Gründe: nur noch ein Gesellschafter oder ein sonstiger Umstand, der den Fortbestand unmöglich macht |
| §§ 1238–1243 (Teil 9 neu gefasst) | Verschmelzung | Zwei Formen: Verschmelzung durch Neugründung oder durch Aufnahme in eine fortbestehende Gesellschaft |
| § 1246/1 | Umwandlung von Partnerships | Eine Registered oder Limited Partnership kann mit Zustimmung aller Partner in eine Co., Ltd. umgewandelt werden |
Zwei Gesellschafter statt drei
Eine Co., Ltd. kann jetzt von zwei Gründern errichtet werden (§ 1097) und muss während ihres gesamten Bestehens mindestens zwei Gesellschafter haben. Sinkt die Zahl auf einen, kann das Gericht die Auflösung anordnen (§ 1237(4)). Bisher lag die Mindestzahl bei drei.
Für Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung entfällt damit der dritte, oft nur nominelle Gesellschafter. An den Beteiligungsgrenzen des Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) ändert sich nichts, und Nominee-Strukturen werden dadurch nicht zulässig.
Gesellschafterversammlung: Einladung und Quorum
Die Einladung geht per Einschreiben mit Rückschein an jeden im Register eingetragenen Gesellschafter, mindestens 7 Tage vor der Versammlung oder 14 Tage bei einem Sonderbeschluss (§ 1175 Abs. 1). Eine Zeitungsanzeige ist nicht mehr nötig, es sei denn, die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben.
In der Praxis wichtig: Viele vor 2023 gegründete Gesellschaften haben Standardsatzungen, die die Zeitungsanzeige weiterhin vorschreiben. Das Gesetz verlangt sie nicht mehr, die Gesellschaft bleibt aber an ihre eigene Satzung gebunden, bis diese per Sonderbeschluss geändert und beim Department of Business Development (DBD) eingetragen ist.
Beschlussfähig ist die Versammlung nur, wenn mindestens zwei Gesellschafter oder Bevollmächtigte anwesend sind, die zusammen mindestens ein Viertel des Kapitals halten (§ 1178). Ein einzelner Gesellschafter kann keine Versammlung bilden, auch nicht als Mehrheitsgesellschafter.
Satzung noch aus der Zeit vor 2023?
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Board-Sitzungen per Video
Der neue § 1162/1 erlaubt Board-Sitzungen über jede Kommunikationstechnik ohne physische Anwesenheit, sofern die Satzung dies nicht ausschließt. Es gelten die Regeln des Gesetzes über elektronische Sitzungen; zugeschaltete Direktoren zählen zum Quorum und sind stimmberechtigt.
Verschmelzung durch Aufnahme neben der Neugründung
Teil 9 des Gesellschaftsrechts wurde neu gefasst (§§ 1238–1243). Zwei oder mehr Gesellschaften können sich per Sonderbeschluss auf zwei Wegen zusammenschließen:
- Verschmelzung durch Neugründung: Es entsteht eine neue Gesellschaft, alle beteiligten Gesellschaften erlöschen.
- Verschmelzung durch Aufnahme: Eine Gesellschaft besteht fort, die übrigen erlöschen.
Der Beschluss ist binnen 14 Tagen einzutragen (§ 1239). Gesellschaftern, die anwesend waren und widersprochen haben, muss ein Käufer für ihre Anteile zum vereinbarten oder geschätzten Preis angeboten werden; verkaufen sie nicht binnen 14 Tagen nach dem Angebot, wird die Verschmelzung fortgesetzt und sie werden Gesellschafter der verschmolzenen Gesellschaft (§ 1239/1). Gläubiger sind binnen 14 Tagen schriftlich zu informieren und haben einen Monat Zeit für Einwendungen; zusätzlich ist der Beschluss in einer Tageszeitung bekanntzumachen (§ 1240). Bei Widerspruch eines Gläubigers darf die Verschmelzung erst nach Zahlung oder Besicherung der Forderung erfolgen.
Weitere Änderungen
- Gründungsurkunde (Memorandum) erlischt, wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von drei Jahren nach ihrer Registrierung eingetragen wird (§ 1099).
- Pattsituationen: Die Satzung soll ein Lösungsverfahren für den Fall vorsehen, dass Direktoren oder Gesellschafter keine Entscheidung treffen können (§ 1108(1)). Das gehört auch in die Gesellschaftervereinbarung.
- Aktienzertifikate tragen die Unterschrift mindestens eines Direktors und das Firmensiegel, falls vorhanden (§ 1128).
- Dividenden sind binnen eines Monats nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Boards zu zahlen (§ 1201 Abs. 4).
- Partnerships können mit Zustimmung aller Partner in eine Co., Ltd. umgewandelt werden (§ 1246/1).
Was bestehende Gesellschaften prüfen sollten
- Ob die Satzung noch Zeitungsanzeigen oder andere Regeln enthält, die der gewünschten Praxis entgegenstehen.
- Ob die Satzung elektronische Board-Sitzungen erlaubt und ob Sie das wollen.
- Ob die Satzung einen Mechanismus für Pattsituationen enthält.
- Ob eine Struktur mit zwei Gesellschaftern die Gesellschaft vereinfacht und wie sich Anteilsübertragungen auf die ausländische Beteiligung sowie BOI- oder Lizenzauflagen auswirken.
Offizielle Quellen
- Civil and Commercial Code Amendment Act (No. 23) B.E. 2565, Royal Gazette, Bd. 139, Teil 69 Kor, 8. November 2022 (Thai)
- Department of Business Development (DBD), Handelsministerium: Registrierung von Gesellschaften und Änderungen
Weiterführende Artikel
- Gründung einer Co., Ltd. in Thailand: Schritt-für-Schritt-Anleitung
- Direktoren thailändischer Gesellschaften: Aufgaben, Pflichten und Risiken
- Gesellschaftervereinbarung in Thailand: Was sie enthalten sollte
