С 7 февраля 2023 года тайские частные компании с ограниченной ответственностью работают по существенно обновлённым правилам Гражданского и торгового кодекса Таиланда (ГТК). Изменения внесены Законом о внесении изменений в ГТК (№ 23) B.E. 2565 (2022), опубликованным в Royal Gazette 8 ноября 2022 года (т. 139, ч. 69 «Кор», с. 1) и вступившим в силу через 90 дней после публикации.
Если у вас есть компания в Таиланде или вы планируете её создать, поправки касаются учреждения, проведения собраний, выплаты дивидендов и реорганизации. Ниже — перечень изменённых статей и то, что важно на практике.
Какие статьи ГТК изменились
| Статья ГТК | Тема | Правило с 7 февраля 2023 года |
|---|---|---|
| 1016 | Место регистрации | В регистрационном офисе по месту головного офиса или в порядке, установленном министром |
| 1017 | Сведения из-за рубежа | Сроки регистрации и публикации исчисляются с даты поступления сведений в головной офис |
| 1020/1 | Регистрационные сборы | Министр вправе устанавливать, снижать или отменять сборы министерским постановлением |
| 1097 | Учредители | Компанию могут учредить двое и более лиц (ранее — трое) |
| 1099 | Меморандум | Меморандум утрачивает силу, если компания не зарегистрирована в течение трёх лет с даты его регистрации |
| 1108(1) | Устав | В уставе следует предусмотреть порядок разрешения тупиковых ситуаций между директорами или акционерами |
| 1128, п. 1 | Сертификаты акций | Подписываются как минимум одним директором и скрепляются печатью компании, если она есть |
| 1158 | Полномочия директоров | Полномочия по следующим семи статьям действуют, если устав не предусматривает иное |
| 1162/1 (новая) | Заседания совета директоров | Допускаются в электронной форме, если устав это не запрещает; дистанционные участники учитываются в кворуме и голосуют |
| 1175, п. 1 | Уведомление о собрании акционеров | Заказным письмом с уведомлением каждому акционеру не менее чем за 7 дней (за 14 дней для специального решения); публикация в газете или онлайн — только при наличии акций на предъявителя |
| 1178 | Кворум | Не менее двух акционеров или представителей, владеющих в совокупности не менее чем четвертью капитала |
| 1201, п. 4 | Дивиденды | Выплата в течение месяца после решения собрания акционеров или совета директоров |
| 1237(4), (5) | Ликвидация по решению суда | Основания: число акционеров сократилось до одного либо иная причина, по которой компания не может продолжать существование |
| 1238–1243 (ч. 9 в новой редакции) | Слияние и присоединение | Две формы: слияние с образованием новой компании или присоединение к сохраняющейся компании |
| 1246/1 | Преобразование партнёрств | Зарегистрированное партнёрство или коммандитное товарищество может преобразоваться в компанию с согласия всех партнёров |
Два акционера вместо трёх
Частную компанию теперь могут учредить два человека (ст. 1097), и в течение всего срока существования у неё должно быть не менее двух акционеров. Если акционер остаётся один, суд вправе ликвидировать компанию (ст. 1237(4)). Раньше минимум составлял три.
Собрания акционеров: уведомление и кворум
Уведомление о собрании направляется заказным письмом с уведомлением о вручении каждому акционеру из реестра не менее чем за 7 дней до собрания, а если планируется специальное решение — за 14 дней (ст. 1175, п. 1). Публикация в газете больше не нужна, кроме случаев, когда компания выпустила акции на предъявителя.
Важная деталь: многие компании, зарегистрированные до 2023 года, приняли типовой устав, который повторяет требование о публикации в газете. Закон его больше не требует, но компания связана собственным уставом, пока изменения не приняты специальным решением и не зарегистрированы в Департаменте развития бизнеса (DBD).
Собрание правомочно принимать решения, если присутствуют не менее двух акционеров или представителей, владеющих в совокупности не менее чем четвертью капитала (ст. 1178). Один акционер, даже мажоритарный, собрание провести не может.
Устав принят до 2023 года?
Расскажите о компании — скажем, что нужно изменить, и сделаем это.
Заседания совета директоров онлайн
Новая ст. 1162/1 позволяет директорам проводить заседания с использованием любых средств связи без личного присутствия, если устав это не запрещает. Заседание проводится по правилам закона об электронных собраниях, а дистанционные участники учитываются в кворуме и голосуют.
Присоединение наряду со слиянием
Часть 9 главы о компаниях изложена в новой редакции (ст. 1238–1243). Две и более компании по специальному решению могут объединиться одним из двух способов:
- Слияние: создаётся новая компания, все объединяющиеся компании прекращают существование.
- Присоединение: одна компания сохраняется, остальные прекращают существование.
Решение регистрируется в течение 14 дней (ст. 1239). Акционерам, которые присутствовали на собрании и голосовали против, компания обязана найти покупателя акций по согласованной или оценочной цене; если они не продадут акции в течение 14 дней после предложения, объединение продолжается, а они становятся акционерами объединённой компании (ст. 1239/1). Кредиторов уведомляют письменно в течение 14 дней и дают им месяц на возражения, решение также публикуется в ежедневной газете (ст. 1240). При возражении кредитора объединение невозможно, пока долг не погашен или не обеспечен.
Другие изменения
- Меморандум утрачивает силу, если компания не зарегистрирована в течение трёх лет с даты его регистрации (ст. 1099).
- Тупиковые ситуации: в уставе следует предусмотреть порядок их разрешения (ст. 1108(1)). Этот вопрос стоит закрепить и в соглашении акционеров.
- Сертификаты акций подписывает как минимум один директор и скрепляет печать компании, если она есть (ст. 1128).
- Дивиденды выплачиваются в течение месяца после решения собрания акционеров или совета директоров (ст. 1201, п. 4).
- Партнёрства могут преобразоваться в компанию с согласия всех партнёров (ст. 1246/1).
Что проверить действующей компании
- Требует ли устав публикации уведомлений в газете и нет ли в нём других положений, мешающих новой практике.
- Разрешает ли устав онлайн-заседания совета директоров и нужно ли вам это.
- Есть ли в уставе механизм разрешения тупиковых ситуаций.
- Упростит ли структуру переход на двух акционеров и как передача акций повлияет на долю иностранцев, условия BOI или лицензий.
Официальные источники
- Закон о внесении изменений в ГТК (№ 23) B.E. 2565, Royal Gazette, т. 139, ч. 69 «Кор», 8 ноября 2022 года (на тайском языке)
- Департамент развития бизнеса (DBD) Министерства торговли: регистрация компаний и изменений
Читайте также
- Регистрация компании в Таиланде: практическое руководство
- Корпоративный договор (соглашение акционеров) в Таиланде
- Директор в тайской компании: ключевые обязанности и риски
Приведём компанию в соответствие с новым ГТК
Проверим устав и структуру акционеров, подготовим решения и зарегистрируем изменения в DBD.
Напишите нам — предложим план и стоимость.
