Thailand erweitert FBL-Ausnahmen für regulierte und konzerninterne Dienstleistungen

Am 28. August 2026 veröffentlichte Thailand zwei Ministerialverordnungen, die weitere Tätigkeiten von der Genehmigungspflicht nach dem Foreign Business Act (Foreign Business Licence, FBL) ausnehmen. Beide Verordnungen traten mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Die Ausnahmen sind eng begrenzt. Sie beseitigen nur die FBL-Pflicht für die ausdrücklich genannten Tätigkeiten. Genehmigungen, Zulassungen und Bedingungen nach den jeweiligen Spezialgesetzen gelten weiterhin.

Welche Tätigkeiten von der FBL-Pflicht ausgenommen sind

  • Bestimmte Wertpapier- und Derivategeschäfte, darunter die Finanzierung von Wertpapierkäufen, Wertpapierpensionsgeschäfte und regulierte Derivatedienstleistungen.
  • Zwei eng definierte Kategorien von Vermittlungs- oder Agenturtätigkeiten im Derivatebereich. Eine allgemeine Ausnahme für Makler- oder Agenturgeschäfte wird nicht eingeführt.
  • Telekommunikationsdienste mit einer Typ-1-Lizenz, sofern der Anbieter kein eigenes Telekommunikationsnetz betreibt.
  • Tätigkeiten eines Treasury Centers, die nach den thailändischen Devisenkontrollvorschriften genehmigt sind.
  • Verwaltungs-, Personal- und IT-Managementleistungen zwischen verbundenen juristischen Personen.
  • Garantien für Verbindlichkeiten innerhalb Thailands zwischen verbundenen juristischen Personen.
  • Vermietung eines Teils der eigenen Geschäftsräume für elektronische Finanzterminals oder Automaten, die Waren oder Dienstleistungen für Beschäftigte bereitstellen.
  • Bohrdienstleistungen auf Grundlage eines direkten Vertrags mit einem Erdölkonzessionsinhaber, einem Vertragspartner einer Produktionsbeteiligungsvereinbarung oder einem Inhaber eines Dienstleistungsvertrags.

Unternehmen müssen weiterhin die Vorgaben der Securities and Exchange Commission, der National Broadcasting and Telecommunications Commission, der Bank of Thailand, des Energieministeriums oder der sonst zuständigen Fachbehörde einhalten.

Voraussetzungen für verbundene Unternehmen

Die Ausnahme für Verwaltungs-, Personal- und IT-Leistungen gilt, wenn mindestens eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt ist:

  • Dieselben Personen bilden jeweils mehr als die Hälfte der Anteilseigner oder Gesellschafter beider juristischer Personen.
  • Gemeinsame Anteilseigner oder Gesellschafter halten mindestens 25% des Kapitals jeder juristischen Person.
  • Eine juristische Person hält mindestens 25% des Kapitals der anderen.
  • Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschafter mit Geschäftsführungsbefugnis sind bei beiden juristischen Personen identisch.

Für Garantien von Verbindlichkeiten gelten dieselben vier Voraussetzungen. Bei den beiden kapitalbezogenen Voraussetzungen erhöht sich die Schwelle jedoch von 25% auf 50%. Für die Anzahl der Anteilseigner oder Gesellschafter und die gemeinsame Geschäftsführung bleibt es bei „mehr als der Hälfte“.

Die Voraussetzungen sind alternativ: Eine davon genügt. Das Unternehmen sollte dokumentieren, auf welche Voraussetzung es sich stützt.

Praktische Bedeutung

Die neuen Vorschriften vermeiden doppelte Genehmigungsverfahren, wenn eine Tätigkeit bereits einer Fachaufsicht unterliegt oder auf einen qualifizierten Unternehmensverbund beschränkt ist. Eine allgemeine Ausnahme für ausländische Dienstleistungsunternehmen entsteht dadurch nicht.

Vor Anwendung einer Ausnahme sollte das Unternehmen prüfen, ob seine konkrete Tätigkeit dem genauen Wortlaut der Verordnung entspricht, alle fachrechtlichen Genehmigungen fortbestehen und die maßgebliche Unternehmensverbindung nachgewiesen werden kann. Für andere Tätigkeiten kann weiterhin eine FBL erforderlich sein.

Entwurf zu Agrarterminkontrakten noch nicht in Kraft

Im Mai 2026 billigte das Kabinett außerdem grundsätzlich den Entwurf einer gesonderten Königlichen Verordnung zu Agrarrohstoff-Terminkontrakten. Dieses Instrument war nicht Teil der Veröffentlichung im Royal Gazette vom 28. August 2026. Mit Stand vom 30. August 2026 ist es nicht in Kraft.

Den früheren Entwurf erläutern wir in unserem Beitrag zu den vorgeschlagenen FBA-Änderungen 2026.

Amtliche Quellen: Ministerialverordnung über Makler- und Agenturtätigkeiten; Ministerialverordnung über Dienstleistungstätigkeiten Nr. 5.

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Mikhail Borodin - Managing Partner, AIM Bangkok

Über den autor

Mikhail Borodin

Managing Partner

Mikhail ist seit 1997 im internationalen Wirtschaftsrecht tätig. Seine Karriere begann bei führenden deutschen Wirtschaftskanzleien in Russland, wo er Mandanten aus der DACH-Region bei grenzüberschreitenden Transaktionen betreute. Anschließend war er für internationale Kanzleien in Bangkok tätig. Heute begleitet er mit AIM Bangkok Unternehmen und Privatpersonen beim Markteintritt, bei Investitionen, Immobilientransaktionen und der Relocation nach Thailand. Mikhail Borodin spricht fließend Deutsch, Englisch und Russisch und lernt Thai. Mikhail ist in Thailand nicht als Rechtsanwalt zugelassen. Die Beratung zu Fragen des thailändischen Rechts erfolgt durch die in Thailand zugelassenen Rechtsanwälte der Kanzlei.