Gründung einer Gesellschaft und Registrierung einer Repräsentanz in Laos

Gastbeitrag von Law Hero

Law Hero präsentiert einen praktischen Leitfaden zur Registrierung von Unternehmen und Repräsentanzen in Laos. Der Artikel gibt einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Anforderungen, Verfahren und geschäftlichen Aspekte, die ausländische Investoren beim Eintritt in den laotischen Markt beachten sollten.

Auf der Grundlage seiner umfassenden Erfahrung in der Beratung internationaler Unternehmen in Laos und Myanmar bietet das Team von Law Hero wertvolle Einblicke für eine erfolgreiche Unternehmensgründung in der Region.

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Einleitung

Laos hat sich aufgrund seiner strategischen Lage in Südostasien, der relativ niedrigen Arbeitskosten und steuerlicher Anreize zu einem attraktiven Standort für ausländische Investoren entwickelt. In den letzten Jahren hat die Regierung Maßnahmen zur Modernisierung ihres Rechts- und Regulierungsrahmens ergriffen, wodurch die Verfahren zur Gründung von Unternehmen und zur Einrichtung von Repräsentanzen vereinfacht wurden. Dennoch sollten sich Investoren vor dem Einstieg über branchenspezifische Vorschriften, Mindestkapitalanforderungen und Beschränkungen hinsichtlich ausländischer Beteiligungen im Klaren sein. Dieser Artikel bietet einen Überblick über die Unternehmensgründung und die Einrichtung einer Repräsentanz in Laos, einschließlich detaillierter Verfahren, Zeitrahmen, erforderlicher Unterlagen und Compliance-Verpflichtungen.

Überblick über das Investitionsumfeld in Laos

Obwohl Laos seine Türen für ausländische Investitionen in vielen Sektoren geöffnet hat, unterliegen bestimmte Branchen weiterhin Beschränkungen, Kontrollen oder einem Konzessionssystem. Potenzielle Investoren müssen häufig Genehmigungen von bestimmten Ministerien einholen, insbesondere wenn sie beabsichtigen, in Bereichen tätig zu werden, die mit natürlichen Ressourcen, Telekommunikation, dem Bankwesen oder anderen stark regulierten Bereichen zusammenhängen. Ein entscheidender erster Schritt ist es, zu verstehen, welche Sektoren spezielle Betriebsgenehmigungen erfordern (in Laos als „Gewerbezulassungen“ oder „branchenspezifische Betriebsgenehmigungen“ bezeichnet). Darüber hinaus ist nach laotischem Recht in vielen Sektoren, die nicht auf der „Liste der kontrollierten Wirtschaftszweige“ oder der „Konzessionsliste“ stehen, eine 100-prozentige ausländische Beteiligung grundsätzlich zulässig. Fällt eine beabsichtigte Geschäftstätigkeit jedoch unter diese Listen, kann von Investoren verlangt werden, entweder ein Joint Venture mit einem laotischen Partner zu gründen oder einen Konzessionsvertrag mit der Regierung abzuschließen.

Die wichtigsten Schritte zur Unternehmensgründung in Laos

Der Zeitaufwand für die Unternehmensregistrierung in der Demokratischen Volksrepublik Laos beträgt bei den meisten Standardanträgen zwei bis sechs Wochen, vorausgesetzt, alle Unterlagen sind vollständig. Die Einholung erforderlicher branchenspezifischer Betriebsgenehmigungen kann den Gesamtzeitrahmen um weitere zwei bis sechs Monate verlängern. Nachfolgend finden Sie eine schrittweise Übersicht über den typischen Gründungsprozess:

1. Prüfung der Vorschriften zur ausländischen Beteiligung

• Bitte klären Sie vor der Gründung, ob ausländische Gesellschafter 100 % des Gesellschaftskapitals halten dürfen oder ob Joint Ventures vorgeschrieben sind.
• Prüfen Sie, ob für Ihre Branche eine Mindestanforderung an das Stammkapital besteht.

2. Beantragen Sie eine Unternehmensregistrierungsbescheinigung (ERC)

• Die ERC wird vom Ministerium für Industrie und Handel (MOIC) ausgestellt oder in einigen Fällen von einer zuständigen lokalen Behörde, sofern das Projekt unter bestimmte Zuständigkeitsgrenzen fällt.
• In der Regel wird die ERC innerhalb von 10 Arbeitstagen ausgestellt, sobald alle Unterlagen als vollständig angesehen werden.

3. Beantragung einer Steueridentifikationsnummer

Sobald die Bescheinigung über die Eröffnung einer Repräsentanz vorliegt, besteht der nächste Schritt darin, beim Finanzministerium eine Steueridentifikationsnummer (TIN) zu beantragen.

4. Beantragen Sie eine branchenspezifische Betriebsgenehmigung (sofern erforderlich)

• Bestimmte Branchen (z. B. Bergbau, Telekommunikation, Finanzdienstleistungen) benötigen zusätzliche Genehmigungen des zuständigen Ministeriums.
• Die Bearbeitungszeit für die Erteilung dieser Betriebsgenehmigungen kann zwei bis sechs Monate betragen, je nach Komplexität der Branche und der Reaktionsgeschwindigkeit des Ministeriums.

5. Beantragung des Firmensiegels und der Siegelgenehmigung

• Nach Erhalt der ERC besteht der nächste Schritt darin, ein vom Ministerium für öffentliche Sicherheit (oder einer autorisierten Sicherheitsbehörde) angefertigtes Firmensiegel zu beschaffen.
• Dem Stempel liegt in der Regel eine offizielle „Genehmigung zur Verwendung des Firmensiegels“ bei, die Sie einholen müssen, bevor Sie ihn rechtmäßig auf offiziellen Dokumenten verwenden dürfen.

Für die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Unterlagen

Auch wenn die genauen Anforderungen je nach Art des Unternehmens und Branche leicht variieren können, gehören zu den üblichen Unterlagen:

• Antragsformular für den ERC
• Gesellschaftervereinbarung (sofern mehrere Gesellschafter beteiligt sind)
• Beschlüsse des Vorstands (sofern zutreffend) der Muttergesellschaft zur Genehmigung der Gründung der laotischen Gesellschaft
• Lebensläufe der gesetzlichen Vertreter und Geschäftsführer
• Kopien der Reisepässe (bzw. der Personalausweise für laotische Staatsangehörige)

Gründung einer Repräsentanz in Laos

Eine Repräsentanz ist eine Möglichkeit für ausländische Investoren, die in Laos präsent sein möchten, ohne sofort gewinnbringende Tätigkeiten aufzunehmen.

Wesentliche Merkmale einer Repräsentanz:

• Keine umsatzgenerierenden Tätigkeiten: Eine Repräsentanz darf keine Rechnungen ausstellen, keine Einnahmen erzielen und keine Handelsverträge im Namen der Muttergesellschaft unterzeichnen.
• Eingeschränkter Aufgabenbereich: Zu den zulässigen Tätigkeiten gehören in der Regel das Sammeln von Marktinformationen, die Abstimmung mit der Muttergesellschaft sowie die Durchführung nichtkommerzieller Werbeaktivitäten.
• Laufzeit und Verlängerung: Die Erstgenehmigung gilt für ein Jahr. Sie kann dreimal verlängert werden, wobei jede Verlängerung ein Jahr beträgt. Die maximale Gesamtlaufzeit beträgt somit vier Jahre.

Antrag auf Ausstellung einer Bescheinigung für eine Repräsentanz

1. Antragstellung: Das Verfahren beginnt mit der Beantragung einer Bescheinigung für eine Repräsentanz, die als primäre Genehmigung für die Einrichtung einer Repräsentanz in Laos dient. Diese Bescheinigung bestätigt die Registrierung der Repräsentanz und führt deren zulässige Tätigkeiten sowie den Leiter der Repräsentanz auf. Das Antragsverfahren dauert in der Regel zwei bis drei Monate ab Einreichung eines vollständigen Antrags beim MPI.
2. Beantragung einer Steueridentifikationsnummer: Sobald die Bescheinigung über die Eröffnung der Repräsentanz vorliegt, besteht der nächste Schritt darin, beim Finanzministerium eine Steueridentifikationsnummer (TIN) zu beantragen.
3. Eröffnung eines Bankkontos: Die Repräsentanz muss ein Bankkonto bei einer laotischen Bank eröffnen. Dieses Konto dient der Abwicklung von Betriebsausgaben und sonstigen Finanztransaktionen innerhalb von Laos.
4. Einfuhr des Stammkapitals und Einholung der Kapitalimportbescheinigung: Ein Stammkapital in Höhe von 2.000.000.000 LAK (etwa 100.000 USD) muss innerhalb von 60 Tagen nach Ausstellung der Bescheinigung für die Repräsentanz nach Laos eingeführt werden. Nach der Kapitaleinfuhr muss die Vertretung bei der Bank der Demokratischen Volksrepublik Laos eine Bescheinigung über die Kapitaleinfuhr einholen.
5. Antrag auf Erteilung eines Siegels und Genehmigung für die Repräsentanz: Der letzte Schritt besteht darin, vom Ministerium für öffentliche Sicherheit ein offizielles Siegel für die Repräsentanz zu erhalten. Zudem ist eine Genehmigung zur Verwendung dieses Siegels erforderlich; diese dient als Bestätigung der Rechtmäßigkeit der Repräsentanz und ihrer Befugnis, im Land tätig zu sein.

Steuer- und Meldepflichten

Steuern	Unternehmen	Kernpunkte	Repräsentanzen
Mehrwertsteuer (MwSt.)	10 % Standardsteuersatz. Für die meisten Exporte gilt eine Steuerbefreiung (10 % auf bestimmte Rohstoffe).	– Wird auf Waren und Dienstleistungen erhoben, die in der Demokratischen Volksrepublik Laos geliefert oder eingeführt werden.   – Bestimmte Waren und Dienstleistungen sind von der Steuer befreit (z. B. Landwirtschaft, medizinische Leistungen, Bankgeschäfte).   – Ausländische Anbieter digitaler Dienstleistungen müssen sich registrieren lassen und Umsatzsteuererklärungen einreichen.	Sie müssen keine Umsatzsteuer registrieren, melden oder entrichten
Gewinnsteuer (PT)	20 % Standard. 22 % für Tabak (+2 % Tabakfonds), 35 % für Mineralprojekte, 13 % für an der LSX notierte Unternehmen (in den ersten 4 Jahren), 5 %/7 % für Sonderfälle.	– Auf der Grundlage des Nettogewinns (nach Anpassungen). – Pauschalsatz (1 %–3 %) für kleine Unternehmen mit einem Umsatz von ≤ 400 Millionen LAK.   – In Laos registrierte Unternehmen, die auf ihr weltweites Einkommen besteuert werden.	Bitte geben Sie keine PT an und leisten Sie keine PT-Zahlungen
Einkommensteuer (PIT)	Gestaffelte Sätze (0 %–25 %) für monatliche bzw. jährliche Gehaltsstufen.	– Gilt für Gehälter, Sozialleistungen und sonstige Vergütungen in der Demokratischen Volksrepublik Laos.   – Sowohl laotische als auch ausländische Personen zahlen Einkommensteuer; Ein Aufenthalt von mehr als 183 Tagen löst die Besteuerung ausländischer Einkünfte aus.   – Dividenden = 10 % Quellensteuer.	Genau wie bei Unternehmen.

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Da keine umsatzgenerierenden Tätigkeiten zulässig sind, zahlt eine Repräsentanz keine Gewinnsteuer. Es wird jedoch erwartet, dass sie eine grundlegende Buchführung unterhält und Jahresabschlüsse gemäß den laotischen gesetzlichen Vorschriften vorlegt.

Mindestkapital

Am 7. November 2017 erließ das laotische Ministerium für Industrie und Handel die Bekanntmachung Nr. 2633/Cabinet/MOIC, mit der die Mindestanforderungen an das Stammkapital für ausländische Investoren in den meisten Branchen faktisch abgeschafft wurden. Trotz dieser allgemeinen Aufhebung galten in bestimmten Branchen weiterhin spezifische Kapitalanforderungen. Zum Beispiel:

• Bankensektor: 500 Milliarden LAK für inländische Banken und 100 Milliarden LAK für Zweigstellen ausländischer Banken
• Handelsunternehmen in 100-prozentigem ausländischem Besitz: 20 Milliarden LAK (ca. 1 Million USD)
• Gemeinschaftsunternehmen:
  • Verhältnis ausländische zu inländischen Investitionen: 70:30 – 10 Milliarden LAK (ca. 500.000 USD)
  • Verhältnis 50:50: 4 Milliarden LAK (ca. 200.000 USD)
• Repräsentanzen: 2 Milliarden LAK (ca. 100.000 USD)

Schlussfolgerung

Die Gründung eines Unternehmens oder einer Repräsentanz in Laos kann reibungslos verlaufen, wenn Investoren die rechtlichen Anforderungen des Landes verstehen, sorgfältig planen und die erforderlichen Unterlagen im Voraus zusammenstellen. Ein gut strukturierter Geschäftsplan, Kenntnisse über die einschlägigen Genehmigungsvorschriften sowie das Bewusstsein für Fristen und Compliance-Verpflichtungen tragen allesamt zu einer erfolgreichen Gründung bei. Für ausländische Investoren, die den laotischen Markt sondieren möchten, ohne sich sofort auf gewinnbringende Geschäftstätigkeiten festzulegen, ist eine Repräsentanz ein idealer Ausgangspunkt, auch wenn sie mit strengen Einschränkungen hinsichtlich des zulässigen Tätigkeitsumfangs und einer maximalen Laufzeit von vier Jahren verbunden ist. Wer hingegen bereit ist, den vollen kommerziellen Betrieb aufzunehmen, kann mit der Unternehmensgründung fortfahren, wobei die Mindestkapitalanforderungen und gegebenenfalls zusätzliche Betriebsgenehmigungen, die je nach Branche erforderlich sein können, zu beachten sind. In beiden Fällen wird dringend empfohlen, sich von Rechts- oder Anlageberatern beraten zu lassen, die mit den laotischen Vorschriften vertraut sind, um die vollständige Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten und den Genehmigungsprozess zu beschleunigen.

Über die Kanzlei

Law Hero ist eine auf Gesellschafts-, Arbeits- und Grundstücksrecht in Laos spezialisierte Anwaltskanzlei. Die Kanzlei bietet sowohl internationalen als auch lokalen Mandanten Rechtsberatung an, wobei der Schwerpunkt auf praktischen und kosteneffizienten Lösungen liegt, die auf die Gegebenheiten der Geschäftstätigkeit in Laos zugeschnitten sind.

Über die Autoren

Viacheslav Baksheev

Viacheslav ist Gründer und Geschäftsführer von Law Hero. Er verfügt über umfassende Erfahrung in der Beratung multinationaler Unternehmen in der Demokratischen Volksrepublik Laos, in Myanmar und in Thailand in verschiedenen Branchen. Viacheslav hat einen Master of Laws der Universität Bristol im Vereinigten Königreich, einen MBA der Stamford International University in Thailand sowie einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Staatlichen Universität Tomsk in Russland.

📧 v.baksheev@lawherofirm.com

Gazal Gupta

Gazal ist Rechtsberaterin mit den Schwerpunkten Gesellschafts-, Handels- und Cyberrecht. Sie hat einen Bachelor of Laws der Manipal University Jaipur und einen Master of Laws der London School of Economics and Political Science.

📧 gazal.gupta@lawherofirm.com

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